一、原《章程》第二十条：“公司现时的股本结构为：普通股340,201,398股， 其中中国远洋运输（集团）总公司持有68,208,940股，招商局货柜工业有限公司持 有68,208,940股，宝隆洋行（香港）有限公司持有15,157,542股，其他境内上市内 资股股东持有46,222,175股，境内上市外资股股东持有142,403,801股。 ”改为“ 公司现时的股本结构为：普通股340,201,398股， 其中中国远洋运输（集团）总公 司持有68,208,940股，招商局货柜工业有限公司持有 68, 208, 940 股， Profit Crown Assets Limited持有15,157,542股，其他境内上市内资股股东持有46,222 ,175股，境内上市外资股股东持有142,403,801股。”

    二、原《章程》第九十三条：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董 事长一人。”改为“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独 立董事三人。”

    三、原公司章程第一百一十二条：“公司根据需要，可以设独立董事。独立董 事不得由下列人员担任：

    1.公司股东或股东单位的任职人员；

    2.公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    3.与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

    修改为：

    公司设立三名独立董事，独立董事不得有下列人士担任：

    1、持有公司全部股份1％以上的股东或公司前十名股东；

    2、在上述股东单位任职的人员；

    3、在公司及其子公司任职的人员；

    4、前五年内曾经为前3项中所列举的人员；

    5、向公司提供法律、会计、审计、 管理咨询等服务的机构或公司的供货商、 经销商、资金提供者等直接或间接与公司存在业务关系或利益关系机构任职的人员；

    6、公司高管人员的个人雇员、公司高管人员担任董事或高管人员任职的、 拥 有其权益的另一家公司的职员以及接受公司大量捐赠的非营利机构的职员等公司可 能操纵或通过各种方式施加重大影响的人员；

    7、上述人员的配偶、父母、子女、兄弟姊妹；

    8、其他与公司、公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    四、增加以下内容：

    第一百一十二（一）条 独立董事可由董事会、监事会、股东单独或联名推荐， 经股东大会选举后当选。独立董事在同一家公司最多可以当选两任独立董事，超过 两任后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。

    第一百一十二（二）条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法 权益不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项各自发表独立 意见：

    1、交易总额在300万元以上或超过公司净资产0.5％的关联交易；

    2、重大购买或出售资产（按照证监公司字[2000]75号文规定）；

    3、吸收合并；

    4、股份回购；

    5、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

    6、董事会存在重大分歧的事项；

    7、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    8、证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    9、《公司章程》规定的其他事项。

    第一百一十二（三）条 独立董事的权力：

    1.独立董事享有与其他董事同等的知情权。每次正式董事会会议召开十日以前 或股东大会召开三十日以前，公司须将会议议题及相关材料送交独立董事（临时董 事会会议提前通知的时间按照公司章程的规定执行）。独立董事需进一步了解有关 情况以及日常了解公司情况时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍和隐 瞒，不得干预其独立性，具体工作由董事会秘书协调；

    2.向董事会提议聘请或更换会计师事务所；

    3.有二名或二名以上独立董事同意，可提请召开临时股东大会；

    4、独立董事每年至少应召开一次独立董事会议，以交流工作经验， 总结工作 得失，探讨工作思路。