中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于 2001年4月17日召开会议，应到董事八人，实到董事八人，监事列席了会议， 符合 《公司法》和公司《章程》有关规定。审议通过以下事项：

    一、改选董事、股东代表提名的监事

    鉴于本公司部分现任董事（李建红、赵沪湘、麦伯良、杜峰、王晓东）的任期 将在2001年5月到期， 董事庄顺山先生因其代表的宝隆洋行已经将原来持有的本公 司股份转让而提出辞职，同时根据深圳市证管办的要求和董事会的意见，增加三名 独立董事，提请2001年度股东大会选举八名董事（其中三名为独立董事），董事会 提出李建红、赵沪湘、麦伯良、王晓东、杜峰为董事候选人，董事会推荐萧灼基、 Erik BΦgh Christensen（祁天顺）、韩小京为独立董事候选人，加上留任的三名 董事，本公司董事会改为由十一名董事组成。

    鉴于本公司现任股东代表提名的监事周协东先生的任期将在2001年5 月到期， 提请2001年股东大会选举一名由股东代表提名的监事，提名周协东为股东代表提名 的监事候选人。

    董事候选人、独立董事候选人和股东代表提名的监事候选人简历参见附件一。

    二、修改公司章程

    宝隆洋行股份转让之后，章程第二十条应作相应修改（更改发起人股东姓名）； 公司增选董事和独立董事后，章程第九十三条应作相应修改（更改董事人数及构成） ，同时增加有关独立董事职责、权利、义务的内容。，并提请股东大会审议。详见 附件三。

    三、根据《上市公司新股发行管理办法》的要求，本公司符合新股发行申请条 件

    根据中国证券监督管理委员会2000年3月29 日发布的《上市公司新股发行管理 办法》以及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关规定，公司董事会经 过认真自查论证，确定本公司符合新股发行申请条件，同意提出新股发行的申请。 并提请股东大会审议。

    四、关于前次募集资金使用情况的说明

    参见附件二。并提请股东大会审议。

    五、本次公募增发发行方案

    本次公募增发，拟采取下述发行方案：

    1.发行种类：境内上市的人民币普通股(A股)。

    2.每股面值：人民币1元。

    3.发行数量：不超过8,000万股， 具体发行数额提请股东大会授权公司董事会 视发行时市场情况确定。

    4.发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    5.发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者 ( 国 家法律、法规禁止者除外)。

    6.发行定价方式：本次发行采用累计投标询价方式，最终发行价格将依据网下 对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价的结果，按照一 定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。通过网上询价及网下询价结果确 定发行价格，在发行价格以上的申购为有效申购。在此价格之上，原社会公众股股 东可按一定比例优先认购，未认购部分由网上申购的其他社会公众投资者认购。

    以上发行方案需提请股东大会审议批准并经中国证监会核准后方能作实。

    六、本次公募增发募股资金投向

    董事会同意下述公募增发新股募集资金计划投资项目。认为本次募集资金拟投 资的项目均符合本集团“为现代交通运输提供装备和服务”的战略目标，与本集团 现有集装箱业务紧密相关，都是本集团核心竞争力的自然延伸，具有良好的市场发 展前景。这些项目的实施，有利于巩固和提高本集团现有竞争优势，强化本集团在 集装箱行业的市场地位，进入新型交通运输装备，对于使本集团成为国际知名的交 通运输装备提供商具有重要意义。项目已经过充分的市场调研和可行性分析，本次 募集资金投资项目具有实施的可行性。

    本次增发所募资金将首先确保下述项目的实施，如有资金剩余，将补充公司流 动资金；如募集资金不足，则由公司自筹解决。募集资金拟投资项目情况表示如下： （单位：人民币万元）

    序号         项目名称                       投资金额

    1      干货箱厂改造                          32,906

    2      扩大地区专用箱和特殊用途集装箱产能    41,350

    3      冷藏箱扩产改造                        22,106

    4      罐式集装箱                            14,539

    5      厢式半挂车                            23,156

    6      集装箱底架车                          19,021

    合计                                        153,078

    1.干货箱厂技术改造项目

    干货集装箱是一种成熟的运输工具，已为海运、海陆联运和铁路运输所广泛采 用。集装箱制造是本集团的主导产业，也是本集团的主要盈利来源。为了改进生产 工艺，提高技术装备水平，本集团拟对所属的7个干货箱厂进行技术改造， 以此来 提高生产效率并降低产品成本。本次募集资金拟投资该项目32,906万元，所得税后 的静态和动态投资回收期分别为5年和5.2年。

    2.扩大地区专用箱和特殊用途集装箱产能项目

    世界集装箱制造业的产业调整过程已基本结束，一些特种集装箱生产商正逐步 退出集装箱市场，在这种背景下，本集团计划抓住市场机遇，扩大地区专用箱和特 殊用途集装箱的市场份额，以改善集团集装箱产品结构，更好地满足集团现有客户 需求，强化客户资源。特种箱技术要求高，附加值也高。本次募集资金拟投资该项 目41,350万元，所得税后的静态和动态投资回收期分别为5年和5.3年。

    3.冷藏箱扩产改造项目

    韩国本土冷箱制造业在中国同行面前明显处于价格劣势，市场占有率逐步下滑， 韩国现代关闭了其在韩国的工厂。为充分利用市场良机，本集团拟对所属的两家冷 藏箱生产厂进行扩产改造。本项目的实施有利于冷藏箱行业的健康发展，同时也有 利于建立本集团冷藏箱行业龙头的地位，也更有利于本集团参与国际竞争。

    本次募集资金拟投资该项目22,106万元，提高产量10,000台，所得税后的静态 和动态投资回收期分别为4.8年和6.04年。

    4.投资南通中集特种运输设备制造有限公司投资罐式集装箱项目

    罐箱市场是一个基本成熟、容量相对较大的市场，在集装箱产品系列中附加值 较高。开发罐箱对于扩展本集团的集装箱产品品种，增强本集团在集装箱业的领先 优势，增加新的利润增长点具有重大意义。

    本公司拟用本次募集资金14,539万元投资于该项目，该项目年生产ISO/IMO 罐 箱能力为2,500台，建设工期2年，所得税后的静态和动态投资回收期分别为6年和6. 1年(均包括建设期)。

    5.厢式半挂车

    为实现本集团“为现代化交通运输提供装备和服务”的战略目标，在强化本集 团集装箱制造主业的同时，厢式半挂车是本集团战略目标实施的重要举措。

    厢式半挂车运输具有快捷、安全、门对门的优点，广泛流行于美国、欧洲、澳 洲等发达国家和地区，成为内陆运输的主力军，在1,280公里里程内， 对铁路运输 有绝对优势。

    项目拟投资总额为23,156万元，年产厢式半挂车3,500台，建设工期2年，所得 税后的静态和动态投资回收期分别为5.87年和6.19年（均包括建设期）。

    6.集装箱底架车

    集装箱底架车是半挂车的重要部件。为满足本集团现有客户的需要，强化客户 资源，同时扩展本集团交通运输装备的产品，本集团计划生产集装箱底架车，以充 分发挥本集团已有的大规模钢材采购和集装箱产品生产的核心竞争力。

    项目拟总投资19,021万元，年生产集装箱底架车20,000台，建设工期2年， 所 得税后的静态和动态投资回收期分别为5.53年和5.92年（均包括建设期）。

    以上本次公募增发募集资金投向，提请股东大会审议。

    七、本次公募增发其他相关事项

    （一）提请股东大会授权董事会具体处理本次公募增发相关事项

    对于在申请和实施本次公募增发过程中相关事项的处理，董事会提请股东大会 对以下事项进行授权：

    1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次公募增发的具体方案，其中包括发 行时机，发行数量，询价区间，发行价格，网下申购的机构投资者类别，网上、网 下申购的比例，网上、网下的回拨原则及细则，具体申购办法，原社会公众股股东 的优先认购比例以及与发行定价方式的有关的其他事项；

    2.授权董事会对本次公募增发募集资金投资项目及金额作个别适当调整；

    3.授权董事会签署本次公募增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4.授权董事会在本次公募增发完成后，对本公司的《公司章程》有关条款进行 修改；

    5.授权在本次公募增发完成后，办理本公司注册资本变更事宜；

    6.授权办理与本次公募增发有关的其他一切事宜；

    本次新股发行授权有效期为：自股东大会批准授权之日起12个月。

    （二）提请股东大会审议，本次增发A 股决议的有效期为自股东大会审议通过 之日起12个月。

    （三）提请股东大会审议，本次公募增发A股完成后， 新老股东共同享有本公 司的未分配利润。

    八、2001年度股东大会

    本公司2001年度股东大会将于2001年5月20日（星期日）上午9时30分在深圳蛇 口明华国际会议中心召开。

    （一）会议议题：

    1.听取并审议2000年董事会工作报告；

    2.听取并审议2000年财务决算报告；

    3.听取并审议2000年监事会工作报告；

    4.审议2000年度利润分配方案；

    5.增选董事；

    6.改选由股东代表提名的监事；

    7.审议关于修改公司章程的议案；

    8.审议关于聘请2001年度会计师事务所的议案；

    9.审议董事会关于前次募集资金使用使用情况的说明；

    10.审议关于公募增发8,000万股A股的议案：

    ⑴ 审议关于公募增发数量的议案；

    ⑵ 审议关于公募增发对象的议案；

    ⑶ 审议关于公募增发定价方式的议案；

    ⑷ 审议关于公募增发募集资金用途及数量的议案；

    ⑸ 审议股东大会授权董事会处理与本次公募增发相关事宜的议案；

    ⑹ 审议本次公募增发完成后新老股东共同享有未分配利润的议案；

    ⑺ 审议上述议案在股东大会通过后有效期一年的议案；

    （二）参加人员：

    1.截至2001年5月17日下午收市后， 在深圳证券中央登记结算公司登记在册的 “中集集团（0039）”、“中集B（2039）”股东或其委托代理人。

    2.本公司董事、监事、高级管理人员。

    3.本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

    （三）参加办法

    1.个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。

    2.委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡及持股凭证。

    3.法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证及持股凭 证。

    （四）其他事项

    1.本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    2.联系地址：深圳市蛇口工业区金融中心五楼

    3.联系电话：（0755）6691130

    4.联系传真：（0755）6826579

    5.邮政编码：518067

    6.联系人： 王心九先生

    

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

    董事会

    二○○一年四月十七日