每日必读一、 特别提示
公司治理方面存在的有待改进的问题
1、相关公司治理制度需要进一步修订和完善。
2、内部控制制度需要系统梳理完善。
3、管理层股权激励机制需要进一步完善。
二、公司治理概况
上市以来,公司董事会高度重视建立健全公司法人治理,将公司治理工作作为公司持续健康发展的基石。为此,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求,公司建立了以股东大会为最高权力机构,董事会领导、监事会监督、经营层具体执行的完善的决策管理模式,明确规定了各层面的权限和职责,形成了相互制衡了行之有效的激励约束制度。
公司与控股股东、实际控制人及其关联企业在资产、财务、人员、业务、机构等方面保持了独立性,与控股股东或其关联单位不存在同业竞争。公司的关联交易都经过严格的审批程序,本着公开、公平、公正、透明和市场化的原则进行,中小股东的权益得到有效保护。
上市以来,公司不断改进信息披露工作,做到信息披露的准确、及时、公开、透明,并致力于加强主动性的披露,增强透明度。公司高度重视投资者关系管理工作,通过多形式、多层次、多方位与投资者加强沟通,增强投资者对公司的理解,公司不断加强和完善对投资者的服务,公司市场形象得到改善,价值得到有效提升。投资者关系管理工作获得市场和投资者的认可。
三、公司治理存在的主要问题及原因
经严格自查,本公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定建立了完善的治理结构并规范运作,实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。但仍存在一些亟待改进的薄弱环节,主要包括以下几个方面：
1、目前公司的内控制度是分散在管理制度内,没有完整、系统成文的内控制度。在集团公司范围内包括总部、子公司的内控制度参差不齐,缺乏统一性。因此,现行的内控制度的体系性、完整性和规范性是不够的。公司内部控制方面需要进行全面系统的流程梳理,需要补充、修订和完善有关制度、规定、程序。包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理(包括投资融资管理)、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。上述控制活动涉及关联交易的,还应包括关联交易的控制政策及程序。其中近期可以改善的主要问题包括：
(1)信息披露内部管理方面,2002年制定的公司《信息披露管理制度》已经不适应新的资本市场环境；对下属企业等相关信息披露义务人的系统性培训不够。
(2)虽然在资金管理方面有相应的管理制度和规定,但尚未制订《募集资金管理制度》。
(3)在新的监管形势下,一些新的公司治理文件、管理制度需要制订完善,如《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动申报制度》等。
2、投资者关系管理工作有待于进一步加强,相关内部管理制度尚未制订。投资者关系管理活动有待于进一步制度化,与机构投资者、分析师的沟通形式和手段可以进一步多样化。
3、公司长期激励机制需尽快建立和完善。由于尚未实施管理层股权激励,不利于最大限度调动管理层的积极性。
四、整改计划
问题 整改措施 整改时间 责任部门 责任人
1、部分公司治理文 组织相关部门限时落实 6月1日—6 董事会 董事会秘
件制度需要修订和 月30日 书
完善
2、内控制度评估和 聘请中介机构,全面梳理 2007年内 专项项目 董事长
完善 内控流程,补充完善相关 完成 小组
程序制度
3、长期激励机制需 结合公司的实际情况相 中长期工 董事会 董事长
建立和完善 机建立。 作
4、加强投资者关系 丰富投资者关系管理渠 中长期工 董事会 董事会秘
管理 道和手段,努力争取创新 作 书
五、有特色的公司治理做法
本公司的法人治理结构是规范、有效的。本公司按照有关法规的要求,在证券监管部门的指导下,不断探讨更符合公司实际情况的公司治理制度。公司注重推动董事、监事及高级管理人员的培训和学习,提高各级管理人员的“自律”意识,在追求股东利益最大化的同时,充分尊重和维护利益相关者的权益,谋求各方利益的均衡,促进公司更加持续、稳定、健康地发展。
本公司治理结构的特点可概括为均衡的股权结构、职业经理人制度、激励与监督共存的运行机制三个方面。
1、均衡的股权结构
1994年公司实行股份制改造以来,大股东中远和招商局一直保持相等或基本接近的股份数量。目前中远太平洋及关联公司、招商局国际有限公司分别持有本公司17.18%和22.75%的股权。其余为分散的社会公众股。这种没有“一股独大”的均衡持股格局,反映在董事会,就构成代表两大股东、代表小股东、代表职业经理人等四方权力制衡的机制。目前,中集的董事会由八人组成,中远和招商局各两人、独立董事三人、来自公司内部的董事一人,董事长由招商局派出,但不在公司内部任职。
均衡的股权结构和和权力制衡的董事会决策机制,是本集团长期稳定发展的基石,保证了公司所有权和经营权之间划分清晰的界线,从而使公司经营班子能以全体股东利益最大化原则作为经营的标准。权力制衡的董事会决策机制,保证了公司作出科学的决策,确保公司持续稳步发展。每当各方利益不够协调时,“公司持续健康发展”就成了解决矛盾、协调冲突的共同基础：只有在公司持续健康发展的基础上,大股东才能得到稳定可靠的红利和不断增长的净资产,小股东期望的业绩增长和投资回报才能在证券市场上体现,经理层和独立董事也才有获得价值实现的舞台。这种股权结构和董事会构成使得任何一方,无论是股东还是经营者,都不可能对企业实施绝对的控制,任何一方都处于被制衡的状态中,避免了一股独大的种种弊端,保证了董事会决策的公正和科学。
2、形成了职业经理人团队,经营管理层独立性较强
本公司十几年来按照国际惯例,形成了由职业经理人组成的团队进行管理。自1991年起,公司经理层成员并不隶属于任何一方股东。虽然作为股东代表的董事长已经更换了几任,但公司的总经理却一直未变,以其为首的管理团队在稳定中不断扩大。这种治理结构很大程度上保证了公司经营思想的一致性和中长期规划的连续性,企业长远发展的战略可以通过职业经理团队一系列的管理措施加以贯彻实施。
由于公司董事会职权到位、总经理由董事会聘任,所以事实上存在一个聘任和解聘经营者的机制,不存在内部人控制现象。
3、激励与监督共存的运行机制
激励与监督并重,是本公司公司治理的一个制度原则。公司董事会每年都会对经理班子提出目标责任,对收入、利润、净资产利润率、资产负债率等重要经济指标提出明确要求,然后辅之以岗位年薪制。达到或超过目标者,领取年薪并给予奖励；当年未完成目标者则予以重罚；连续两年完不成岗位目标,就要让出岗位。这种来自董事会的激励目标,又会通过公司经营班子制订的年度经营计划层层向下分解,激励全公司所有员工为之奋斗。
公司的监督可以分为内部和外部两大部分。外部监督包括中外银行、中外法律、中外会计师事务所等机构,以及海关、外管、税务、工商、审计等政府各职能部门。这就形成了对公司的管理层持续的、全方位的监督。
公司的内部监督体系包括：公司对经理层的监督和公司对下属单位的监督。对经理层的监督首先来自董事会对总裁规定的报告制度,没有经过董事会的同意,经营计划和预算不得执行；其次是董事长的授权机制,总裁没有得到授权不能擅自用权,因为公司在人事、财务的审批权上设定了相互监督机制；三是董事会设有战略发展委员会、投资审核委员会、薪酬委员会、独立董事等独立的机构和职位,在重大问题上制衡经营班子。对下级公司的监督,第一是授权控制,子公司没有投资权、担保权；第二是预算控制,子公司的资金用途用量受集团资金管理部严格的预算约束和监管；第三是职位监督,下属公司的总经理和财务经理由集团统一管理,他们由集团提名任用、考核业绩、发放薪酬,在此基础上要求两个职位相互监督；第四是考核监督,公司推行了一套考核评价制度和管理评审制度,集团每年由企管部主持并外聘一些专家,对各个工厂的管理状况进行实地考评；第五是审计监督,中集内部专设了一个审计机构；第六是重大事件报告制度和信息披露制度；第七是董事派出制度,明文规定了派出董事所承担的责任,所在公司出了问题董事要负责任,要按规定扣罚董事酬金,另外与此相关的职能部门甚至集团总经理也要承担相应责任。
本公司尚未实施任何形式的股权激励计划,本公司也正在根据现行法律法规及公司情况,积极探讨股权激励计划相关问题。
六、其他需要说明的事项
1、本公司不存在在大股东财务机构存款的情况。
2、本公司不存在向大股东、实际控制人报送未公开信息的情况。
3、本公司章程严格按照《上市公司章程指引(2006年修订)》修订和完善,并经本公司2006年5月26日召开的第四届董事会2006年度第七次会议和2005年年度股东大会审议通过,具体修订对照情况见附件《关于修改公司章程议案的说明》。
以上为本公司公司治理自查情况的汇报及近期主要整改事项,欢迎监管部门、广大投资者、社会公众对我司公司治理工作提出意见建议,进行监督指正。
专线电话：0755-26802646、26802706
传真：0755-26826579、26813950
网络平台：
(1)公司主页www.cimc.com上有投资者关系栏目,栏目下设“上市公司治理专项活动”专栏及股东提问信箱
(2)公司电子信箱：shareholder@cimc.com
联系人：于玉群 王心九
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
董事会
二○○七年七月二十日
