本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)于2007年3月15日在深圳本公司会议室召开第四届董事会2007年度第二次会议。应参加表决董事8名,实际参加表决董事6名,董事孙家康授权董事李建红参加表决,独立董事萧灼基因故未出席会议,也未委托其他董事行使表决权。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过以下议案,表决结果均为同意7票,反对0票,弃权0票：

    一、审议并通过《2006年年度报告》及《2006年年度报摘要》,并提请股东大会审议通过；

    二、审议并通过《关于对全资及附属子公司2007年度银行授信提供担保的议案》,并提请股东大会审议通过；

    三、审议并通过《2006年度利润分配、分红派息、资本公积金转增股本的预案》

    经德勤华永会计师事务所有限公司审计,2006年度本公司合并报表实现除税及少数股东权益后净利润2,771,723,086.05元,按2006年12月31日本公司股本2,218,663,376股计算,每股收益为1.2493元。提议2006年度的利润分配、分红派息预案为：本年度合并报表净利润2,771,723,086.05元,加上年初未分配利润2,220,316,436.76元,本年度可供股东分配的利润为4,992,039,522.81元；以2006年12月31日本公司股本总额2,218,663,376股为基数,每10股分派现金4.3元(含税),共计股利954,025,251.68元。根据公司《章程》和现行会计制度,公司2006年12月31日法定盈余公积金累计额已经超过注册资本50%,本年不提取法定盈余公积金。

    资本公积金转增股本预案：建议以每10股转增2股的比例转增股本。转增后,本公司股本总额由2,218,663,376股增加为2,662,396,051股。

    四、审议并通过《关于同意执行新<企业会计准则>的议案》

    根据中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布财会【2006】3号文件的要求,董事会同意从2007年1月1日开始,在集团范围内执行新《企业会计准则》。

    五、审议并通过《关于聘任2007年度会计师事务所的议案》,建议：

    1、聘任德勤华永会计师事务所有限公司为境内2007年度会计报表审计的会计师事务所；

    2、聘任毕马威会计师事务所为境外2007年度会计报表审计的会计师事务所；

    上述事宜,提请股东大会审议通过。

    六、审议并通过《关于选举第五届董事会候选人的议案》；

    鉴于本公司第四届董事会现任董事：李建红、赵沪湘、麦伯良、王志贤、孙家康任届将于2007年4月到期；

    因此,董事会同意提名傅育宁、李建红、麦伯良、王宏、徐敏杰为本公司第五届董事会董事候选人,有关简历详见附件1。

    上述事宜,提请股东大会审议通过。需要提交深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    七、审议并通过《关于推举第五届董事会独立董事候选人的议案》；

    鉴于本公司第四届董事会现任独立董事：萧灼基、韩小京、张立民任届将于2007年4月到期；

    因此,董事会同意提名秦荣生、徐景安、靳庆军先生为本公司第五届董事会独立董事候选人,有关简历详见附件1。

    上述事宜,提请股东大会审议通过。

    八、审议并通过《关于高级管理人员聘任的议案》；

    鉴于本公司高级管理人员麦伯良、李锐庭、赵庆生、吴发沛、刘学斌、李胤辉、金建隆、于玉群先生任期于2007年3月到期,董事会同意：

    1、聘任麦伯良先生为公司总裁；

    2、聘任于玉群先生为董事会秘书；

    3、根据麦伯良先生的提名,聘任李锐庭、赵庆生、吴发沛、刘学斌、李胤辉先生为公司副总裁；聘任金建隆先生为财务管理部总经理,有关简历详见附件2。

    上述聘任,任期三年。

    九、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》；

    鉴于2006年7月20日实施了2005年度利润分配、分红派息和资本公积金转增股本方案,本公司注册资本由2,016,966,706元增加至2,218,663,376元,因此,董事会拟对《公司章程》作如下修订：

    1、原第六条：公司注册资本为人民币2,016,966,706元；

    修订为现第六条：公司注册资本为人民币2,218,663,376元；

    2、原第二十条：公司现时的股本结构为：普通股2,016,966,706股,其中境内上市内资股933,269,350股,境内上市外资股1,083,697,356股。

    修订为现第二十条：公司现时的股本结构为：普通股2,218,663,376股,其中境内上市内资股1,026,596,285股,境内上市外资股1,192,067,091股。

    上述事宜,提请股东大会审议通过。

    中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会

    二零零七年三月十六日

    附件1:董事候选人简历

    傅育宁先生：现任招商局集团董事、总裁,并兼任香港上市的招商局国际有限公司主席、董事总经理,香港上市公司招商局中国基金有限公司主席及深圳交易所上市之深圳赤湾石油基地股份有限公司董事长、招商轮船股份有限公司董事长。傅先生于一九八二年毕业于大连理工大学,获港口工程专业学士资格,一九八六年获英国布鲁诺尔大学授予海洋工程力学博士学位,其后在该校作为博士后研究员从事研究。傅先生历任深圳赤湾石油基地董事总经理、中国南山开发(集团)股份有限公司董事总经理、招商局集团之常务董事兼副总裁等职。

    李建红：现任中国远洋运输(集团)总公司副总裁,亦为中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司、中远船务工程集团有限公司、中远国际船舶贸易有限公司、中国—坦桑尼亚联合海运公司等公司董事长,中国远洋控股股份有限公司、中远太平洋有限公司、中远国际控股有限公司等公司董事。李先生现兼任中国造船工程学会副理事长,中国船舶工业行业协会副会长。李先生1989年加入中远集团,历任中远南通船厂厂长、中远工业公司总经理、中远房地产开发有限公司总经理、中国远洋运输(集团)总公司总裁助理、总经济师等职务。李先生是英国东伦敦大学工商管理硕士,吉林大学经济管理硕士,高级经济师,拥有丰富的企业管理和资本运营经验。

    麦伯良：现任中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事总裁。麦先生毕业于华南理工大学机械工程专业。自1982年起服务于本公司,历任技术员、生产技术部经理及副总经理。自1992年起,出任本公司总裁,自1994年3月起,任本公司董事。

    王宏：现为招商局国际有限公司董事、常务副总经理,兼任招商局集团(香港)有限公司董事,招商局亚太有限公司主席、上海国际港务(集团)股份有限公司副董事长。王先生一九八二年毕业于大连海事大学轮机管理专业,之后又在北京科技大学研究生院、中国社会科学院研究生院学习,分别获得工商管理硕士及管理学博士学位。曾任中远广州远洋运输公司轮机员,中国交通进出口总公司船舶部总经理、财务部总经理、公司副总经理,招商局香港海通有限公司董事总经理,招商局集团有限公司业绩考核部总经理、人力资源部总经理等职务。

    徐敏杰：现任中远太平洋有限公司董事会执行董事、副主席兼董事总经理、投资及战略规划委员会主席及执行委员会、提名委员会及薪酬委员会委员。徐先生亦为中远(香港)集团有限公司董事。徐先生毕业于青岛远洋船员学院船舶驾驶专业,并取得上海海运学院工商管理硕士学位及荷兰马斯特里赫特商学院管理硕士学位。徐先生于1980年加入中远集团,1998年11月任上海中远货运公司总经理,1998年12月至2003年9月任上海市货运代理协会副会长,2003年9月任中国远洋运输(集团)总公司运输部总经理,曾任远洋运输船舶船长,上海远洋运输公司箱运部、操作部、海运出口部等部门经理,上远货运公司副总经理,2005年6月至2007年1月任中国交通运输协会理事。徐先生拥有近三十年航运业经验,有着丰富的企业运营和管理经验,其卓越的眼光和管理能力,得到业界好评。徐先生于2007年1月起担任中远太平洋有限公司副主席兼董事总经理后,将负责本公司的发展策略、公司管治、财务状况管理等事务。

    秦荣生：管理学博士,现任北京国家会计学院党委书记、教授、博士生导师,中国证监会上市公司监管部顾问,并兼任中国审计学会副会长,中国总会计师协会副会长,中国内部审计协会常务理事,财政部中国注册会计师考试委员会委员,中国会计、审计准则委员会委员,中国会计、审计技术咨询委员会委员,以及清华大学、中国人民大学、中南财经政法大学、江西财经大学、台湾政治大学、澳门科技大学、澳大利亚国立大学等兼职教授、中国人民大学兼职博士生导师。秦先生曾任江西财经大学校长助理、副校长；国家会计学院副院长；中国证券发行审核委员会委员兼审核组组长；中国上市公司重大资产重组审核委员会委员兼审核组组长。秦先生长期从事公司治理、资本运作和上市公司信息披露、会计和审计理论研究,并于1996年获“国务院政府特殊津贴”,1997年获财政部“会计学科带头人”称号,1998年获“国家级学术带头人”称号,在会计、审计理论和实务界具有丰富的理论和实践经验,并著有多部有相当影响的著作。

    靳庆军,硕士,执业证券律师,现任金杜律师事务所合伙人,并担任中国政法大学兼职教授、深圳仲裁委员会仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中华全国律师协会涉外委员会副主任、中华全国律师协会WTO委员会委员、华盛顿上诉法院中国法律顾问和诸多金融机构、证券公司、上市公司法律顾问,海外担任世界银行集团、国际金融公司、美国及香港数家上市公司的法律顾问,以及中国法学会会员、中国国际法学会会员、中国海商法学会会员、环太平洋律师协会会员。靳律师曾任香港马士打律师行律师、英国律师行律师、中信律师事务所涉外专职律师、信达律师事务所执行合伙人,深圳证券交易所首席法律顾问和上市监管理事会理事。靳庆军律师主要从事包括金融、证券、投资、知识产权、房地产、公司、破产、诉讼等涉外法律事务,是中国最早取得从事证券业务资格的律师之一,在证券、基金、银行及并购领域等有突出成绩。

    徐景安：1964年毕业于复旦大学新闻系,先后在中央马列主义研究院、中央政策研究室、国家计委、国务院体改办、国家体改委工作,1985年任中国经济体制改革研究所副所长,1987年任深圳市体改委主任、深圳证券交易所副理事长。现为深圳徐景安投资顾问公司董事长,深圳市新世纪文明研究会会长。中国人民大学、深圳大学兼职教授,研究员。著有《经济发展与体制改革对策研究论集》、《深圳特区的崛起与中现代化》、《你的选择与中国的未来》、《中国走向》等书。附件2：高级管理人员简历

    麦伯良,董事总裁。麦先生毕业于华南理工大学机械工程专业。自1982年起服务于本公司,历任技术员、生产技术部经理及副总经理。自1992年起,出任本公司总裁,自1994年3月起,任本公司董事。

    李锐庭,副总裁。毕业于华南理工大学机械制造专业。高级工程师,现任本公司副总裁。李先生自1987年起服务于本公司,曾担任本公司技术部和质检部经理,深圳南方中集集装箱制造有限公司副总经理、总经理,上海中集冷藏箱公司总经理。1995年起,任本公司副总裁。

    赵庆生,副总裁。毕业于武汉水运工程学院(现名武汉交通科技大学)船舶内燃机专业。现任本公司副总裁。赵先生1983年加入招商局集团,1991年至1995年任招商局集团企业部总经理、1995年至1999年任招商局国际有限公司副总经理,1997年至1999任本公司副董事长,1999年起,任本公司副总裁。

    吴发沛,副总裁。华南理工大学机械制造专业学士、工学硕士。曾任华南理工大学工商管理学院教师、副教授,广东省肇庆市南华自行车荣辉有限公司副总经理。1996年加入本公司,任本公司信息管理部经理；1998年12月起,任本公司总裁助理；1999年12月起,任本公司董事会秘书；2004年3月起,任本公司副总裁。

    刘学斌,副总裁。毕业于深圳大学工商管理专业。1982年加入本公司,曾任本公司采购部副经理、南通顺达集装箱有限公司副总经理、中集集团集装箱分公司副总经理、新会中集集装箱有限公司总经理,1997年起任深圳南方中集集装箱制造有限公司总经理,1998年12月起兼任本公司总裁助理和新会中集集装箱有限公司董事长。2004年3月起,任本公司副总裁。

    李胤辉,副总裁。吉林大学历史系学士。南京大学国际商学院MBA。吉林大学世界经济博士。1991年在团中央工作。1993年5月至2003年3月在国家经济贸易委员会工作,2003年3月在商务部工作。2002年10月至2003年10月被聘为本公司副总裁(挂职),2004年3月起,任本公司副总裁。

    金建隆,财务管理部总经理、会计师。1985年7月毕业于马鞍山钢铁学院会计专业。1975年8月至1989年4月在杭州钢铁厂工作,任财务处科长。1989年加入本公司,先后任职于本公司财务管理部、深圳南方中集集装箱制造有限公司财务部经理。自2001年10月起,任本公司财务管理部总经理。

    于玉群,董事会秘书。北京大学经济学学士、经济学硕士。曾在国家物价局工作。1992年加入本公司,先后任金融事务部副经理、经理,负责股证事务及筹资管理工作。2004年3月起,任本公司董事会秘书。