本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示

    1、于本次股权分置改革方案实施股份变更登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称：“中国结算深圳分公司”)登记在册的流通A 股股东将获得由中远太平洋有限公司(以下简称：中远太平洋)无偿派发的认沽权证，派发比例为每10 股流通A 股获得7 份百慕大式认沽权证。认沽权证的代码为“038006”，简称为“中集 ZYP1”。

    2、股权分置改革实施股份变更登记日为2006 年5 月23 日(星期二)；

    3、公司A 股股票于2006 年5 月24 日(星期三)恢复交易，A 股股票简称由“中集集团”变更为“G 中集”，股票代码“000039”保持不变。公司A 股股票在该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    4、认沽权证的存续期间为自权证上市之日起18 个月，权证上市公告书于2006年5 月22 日(星期一)公告；认沽权证于2006 年5 月24 日(星期三)到账，并于2006 年5 月25 日(星期四)上市，上市首日设涨跌幅限制(详情请阅《中远太平洋有限公司关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司人民币普通股股票之认沽权证上市公告书》)。

    一、改革方案通过情况

    本次股权分置改革方案已经2006 年4 月28 日召开的公司A 股市场相关股东会议审议通过。

    二、改革方案基本内容

    (一)改革方案要点

    本公司唯一非流通股股东COSCO Container Industries Limited 向全体流通A 股股东作出对价安排，从而获得所持非流通股股份的流通权。COSCO ContainerIndustries Limited 的对价安排为：于本次股权分置改革方案实施股份变更登记日在中国结算深圳分公司登记在册的流通A 股股东将获得由中远太平洋无偿派发的认沽权证，派发比例为每10 股流通A 股获得7 份百慕大式认沽权证。认沽权证的存续期限为自上市之日起18 个月、行权期间为权证存续期满前5 个交易日、初始行权比例为1:1(即1 份认沽权证代表1 股中集A 股的卖出权利)、初始行权价格为10元。

    (二)非流通股股东承诺事项

    (1)COSCO Container Industries Limited 承诺：自公司股权分置改革方案实施后的第1 个交易日起12 个月内，依有关规定不通过深交所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

    (2)COSCO Container Industries Limited 在前项承诺期期满后，依有关规定通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中集集团股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%。

    三、改革方案实施进程

    1、股权分置改革方案实施公告、认沽权证上市公告书公告日：2006 年5 月22日(星期一)。

    2、股权分置改革方案实施股份变更登记日：2006 年5 月23 日(星期二)。

    3、公司股票复牌日：2006 年5 月24 日(星期三)。当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

    4、认沽权证上市日：2006 年5 月25 日(星期四)。

    四、对价安排实施办法

    中远太平洋委托中国结算深圳分公司根据股权分置改革实施股份变更登记日在中国结算深圳分公司登记在册的流通A 股股东的持股数量，按每10 股派发7 份的比例派发认沽权证。每位流通A 股股东按所获权证比例计算后不足一份的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    中远太平洋已向中国结算深圳分公司提交由中国银行股份有限公司出具的4,241,065,070 元的不可撤销的连带责任担保函。

    五、改革前后的公司股本结构变动

    股权分置改革实施后，COSCO Container Industries Limted 所持有的股份变为有限售条件的流通股股份。股权分置改革前后公司的股本结构如下：

                           改革前                                                       改革后
                              股份数量(股)   占总股本比例                                  股份数量(股)   占总股本比例
    一、未上市流通股份合计     327,402,912         16.23%   一、有限售条件的流通A股合计     327,402,912         16.23%
    外资股                     327,402,912         16.23%                  境外法人持股     327,402,912         16.23%
    二、流通股份合计         1,689,563,794         83.77%    二、无限售条件的流通股合计   1,689,563,794         83.77%
    A股                        605,866,438         30.04%                           A股     605,866,438         30.04%
    B股                       1,083697,356         53.73%                           B股    1,083697,356         53.73%
    三、股份总数             2,016,966,706           100%                  三、股份总数   2,016,966,706           100%

    六、有限售条件股份可上市流通时间表

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，COSCO ContainerIndustries Limited 持有的有限售条件的流通股份的预计可上市流通时间如下：

 序号              股东名称             占总股本比例(%)   可上市流通时间    承诺的限售条件
 1    COSCO Container IndustriesLimited    5%                  G+12个月      注2、注3
                                           10%                 G+24个月
                                           16.23%              G+36个月

    注1：G 为公司股权分置改革实施后首个交易日。

    注2：COSCO Container Industries Limited 承诺：自公司股权分置改革方案实施后的第1 个交易日起12 个月内，依有关规定不通过深交所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

    注3：COSCO Container Industries Limited 在前项承诺期期满后，依有关规定通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中集集团股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%。

    七、其他需说明的事项

    咨询联系单位名称：中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会秘书办公室

    联系地址：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2 号中集集团研发中心

    邮政编码：518067

    电话：0755-26802646

    传真：0755-26826579

    联系人：耿潍蓉

    特此公告。

    

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会

    二○○六年五月二十二日