本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次股东大会召开期间，未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年4月8日上午9:30-12:00（本公司召开2004年度股东大会的通告刊登于2005年3月4日《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》）。

    2.召开地点：深圳市南山区蛇口龟山路八号明华国际会议中心

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：董事会

    5.主持人：董事长李建红先生

    6. 在本次股东大会召开期间，未增加、否决或变更提案。会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》规定,会议合法、有效。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）19人、代表股份464,008,786股、占上市公司有表决权总股份46.01％

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）出席情况：

    社会公众股股东（代理人）7人、代表股份13,786,032股，占公司社会公众股股东表决权股份总数4.55％。其中，现场出席股东大会的社会公众股股东7人、代表股份13,786,032股，占公司社会公众股股东表决权股份总数4.55％。

    3.外资股股东出席情况（适用发行境内、境外上市外资股的公司）：

    外资股股东（代理人）11人、代表股份286,521,298股，占公司外资股股东表决权股份总数52.88％。

    四、提案审议和表决情况

    会议以记名投票的方式审议通过了下述议案：

    1.审议并通过《2004年度董事会工作报告的议案》

    表决情况为： 同意463,992,266股，占出席会议所有股东所持表决权99.9964％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权16520股，占出席会议所有股东所持表决权0.0036％。其中社会公众股股东：同意13,786,032股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。其中外资股股东：同意286,504,778股，占出席会议外资股股东所持表决权99.9942％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权16,520股，占出席外资股股东所持表决权0.0058％。

    2.审议并通过《2004年度监事会工作报告的议案》

    表决情况为： 同意463,992,266股，占出席会议所有股东所持表决权99.9964％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权16520股，占出席会议所有股东所持表决权0.0036％。其中社会公众股股东：同意13,786,032股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。其中外资股股东：同意286,504,778股，占出席会议外资股股东所持表决权99.9924％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权16520股，占出席外资股股东所持表决权0.0058％。

    3.审议并通过《2004年度报告及年度报告摘要的议案》

    表决情况为： 同意463,992,266股，占出席会议所有股东所持表决权99.9964％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权16,520股，占出席会议所有股东所持表决权0.0036％。其中社会公众股股东：同意13,786,032股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。其中外资股股东：同意286,504,778股，占出席会议外资股股东所持表决权99.9942％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权16520股，占出席外资股股东所持表决权0.0058％。

    4.审议并通过《对全资及附属子公司银行短期授信提供信用担保的议案》

    表决情况为： 同意444,508,158股，占出席会议所有股东所持表决权95.7974％；反对18,976,872股，占出席会议所有股东所持表决权4.0898％；弃权523,756股，占出席会议所有股东所持表决权0.1129％。其中社会公众股股东：同意13,278,796股，占出席会议社会公众股股东所持表决权96.32％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权507,236股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.68％。其中外资股股东：同意267,527,906股，占出席会议外资股股东所持表决权93.371％；反对18,976,872股，占出席会议外资股股东所持表决权6.6232％；弃权16520股，占出席外资股股东所持表决权0.0058％。

    5.审议并通过《2004年度利润分配、分红派息和公积金转增股本的预案》

    经国内会计师深圳天健信德会计师事务所审计，2004年度本公司实现除税及少数股东权益后净利润2,389,023,556.10元，按2004年12月31日本公司股本1,008,483,353股计算，每股收益为2.3689元。

    董事会提议2004年度的利润分配、分红派息预案为：根据公司《章程》和现行会计制度，按2004年度母公司净利润（2,269,304,559.89元）的10%提取法定盈余公积金计226,930,455.99元，5%提取法定公益金共计113,465,227.99元，加上年初未分配利润254,850,554.60元，本年度可供股东分配的利润为2,243,584,455.96元；以2004年12月31日本公司股本总额股为1,008,483,353基数，每10股分派现金5.0元（含税），共计股利504,241,676.50元；分配后，计提任意盈余公积金1,474,533,737.22元。

    提议资本公积金转增股本预案为：以每10股转增10股的比例转增股本。转增后，本公司股本总额由1,008,483,353股增加为2,016,966,706股。

    表决情况为： 同意463,992,266 股，占出席会议所有股东所持表决权99.9964％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权16,520股，占出席会议所有股东所持表决权0.0036％。其中社会公众股股东：同意13,786,032股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。其中外资股股东：同意286,504,778股，占出席会议外资股股东所持表决权99.9942％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权16520股，占出席外资股股东所持表决权0.0058％。

    6.审议并通过《续聘会计师事务所的议案》

    续聘"深圳天健信德会计师事务所有限责任公司"为本公司境内2005年度会计报表审计的会计师事务所；续聘"毕马威会计师事务所"为境外2005年度会计报表审计的会计师事务所。

    表决情况为： 同意463,992,266股，占出席会议所有股东所持表决权99.9964％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权16,520股，占出席会议所有股东所持表决权0.0036％。其中社会公众股股东：同意13,786.032股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。其中外资股股东：同意286,504,778股，占出席会议外资股股东所持表决权99.9942％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权16520股，占出席外资股股东所持表决权0.0058％。

    7.审议并通过《选举董事的议案》

    选举孙家康先生为本公司第四届董事会董事。

    表决情况为： 同意463,992,266股，占出席会议所有股东所持表决权99.9964％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权16,520股，占出席会议所有股东所持表决权0.0036％。其中社会公众股股东：同意13,786,032股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。其中外资股股东：同意286,504,778股，占出席会议外资股股东所持表决权99.9942％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权16520股，占出席外资股股东所持表决权0.0058％。

    （孙家康先生简历见2005年3月4日的《证券时报》和《上海证券报》、香港《大公报》公告，公告编号CIMC 2005-007）。

    8.审议并通过《选举代表股东的监事的议案》

    选举施靖为先生为本公司第四届董事会董事。

    表决情况为： 同意445,015,394股，占出席会议所有股东所持表决权95.9067％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权18,993,392股，占出席会议所有股东所持表决权4.0933％。其中社会公众股股东：同意 13,786,032股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。其中外资股股东：同意267,527,906股，占出席会议外资股股东所持表决权93.371％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权18,993,392股，占出席外资股股东所持表决权6.629％。

    （施靖为先生简历见2005年3月4日的《证券时报》和《上海证券报》、香港《大公报》公告，公告编号CIMC 2005-008）。

    9.审议并通过《修改〈公司章程〉的临时提案》

    表决情况为： 同意434,842,853股，占出席会议所有股东所持表决权93.7144％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权19,165,933股，占出席会议所有股东所持表决权6.2856％。其中社会公众股股东：同意 13,286,032股，占出席会议社会公众股股东所持表决权96.37％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权500,000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.63％。其中外资股股东：同意257,855,365股，占出席会议外资股股东所持表决权89.9952％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权28,665,933股，占出席外资股股东所持表决权10.0048％。

    10.审议并通过《修改〈股东大会议事规则〉的临时提案》

    表决情况为： 同意435,822,853股，占出席会议所有股东所持表决权93.9256％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权28,185,933股，占出席会议所有股东所持表决权6.0744％。其中社会公众股股东：同意 13,786,032股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。其中外资股股东：同意258,335,365股，占出席会议外资股股东所持表决权90.1627％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权28,185,933股，占出席外资股股东所持表决权9.8373％。

    11.审议并通过《选举董事的临时提案》

    （1）选举王志贤先生为本公司第四届董事会董事，任期至2007年。

    表决情况为： 同意436,745,453股，占出席会议所有股东所持表决权94.1244％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权27,263,333股，占出席会议所有股东所持表决权5.8756％。其中社会公众股股东：同意 13,786,032股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。其中外资股股东：同意259,257,965股，占出席会议外资股股东所持表决权90.4847％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权27,263,333股，占出席外资股股东所持表决权9.5153％。

    （2）选举张立民先生为本公司第四届董事会独立董事，任期至2007年。

    表决情况为： 同意436,745,453股，占出席会议所有股东所持表决权94.1244％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权27,263,333股，占出席会议所有股东所持表决权5.8756％。其中社会公众股股东：同意 13,786,032股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。其中外资股股东：同意259,257,965股，占出席会议外资股股东所持表决权90.4847％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权27,263,333股，占出席外资股股东所持表决权9.5153％。

    （王志贤、张立民先生简历见2005年3月29日的《证券时报》和《上海证券报》、香港《大公报》公告，公告编号CIMC 2005-014）。

    12.审议并通过《选举监事的临时提案》

    选举杜永成先生为本公司第四届监事会监事，任期至2007年。

    表决情况为： 同意435,322,853股，占出席会议所有股东所持表决权93.8178％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权28,685,933股，占出席会议所有股东所持表决权6.1822％。其中社会公众股股东：同意 13,286,032股，占出席会议社会公众股股东所持表决权96.37％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。其中外资股股东：同意258,335,365股，占出席会议外资股股东所持表决权90.1627％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权28,185,933股，占出席外资股股东所持表决权9.8373％。

    （杜永成先生简历见2005年3月29日的《证券时报》和《上海证券报》、香港《大公报》公告，公告编号CIMC 2005-014）。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：北京市赛德天勤律师事务所

    2.律师姓名：李颖

    3.结论性意见：股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序是否符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定等。

    

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

    2005年4 月9日