本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会二零零四年八月十日在广东新会召开2004年度第六次会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：

    1、审议公司经营期限变更的议案；

    鉴于本公司“企业法人营业执照”载明之“经营期限”至2005年1月14日，董事会同意将“经营期限”变更为永久存续。

    提请2004年度第一次临时股东大会审议。

    2、审议公司增加经营范围的议案；

    鉴于本公司集装箱租箱业务的发展，董事会同意增加经营范围：集装箱租赁。

    公司经营范围将为：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务：切割、冲压成型、铆接、表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配；集装箱租赁。

    提请2004年度第一次临时股东大会审议。

    3、议公司《章程》修订的议案；

    提请2004年度第一次临时股东大会审议。（详见附件）

    本公司董事会于二零零四年十月十四日以通讯表决方式召开会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：根据公司《章程》和《股东大会议事规则》等要求，董事会同意，召开2004年度第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

    （一）会议时间：2004年12月6日上午9:30；

    （二）会议地点：深圳市南山区蛇口龟山路八号明华国际会议中心；

    （三）会议议题：

    1、审议公司经营期限变更的议案；

    2、审议公司增加经营范围的议案；

    3、审议公司《章程》修订的议案；

    4、审议中国远洋运输（集团）总公司将其所持本公司股份全合计163,701,456股部转让给其子公司——中远太平洋有限公司的子公司（中远集装箱工业有限公司），并提请股东大会授权董事会在本次股权转让完成后对公司《章程》相关条款作相应修订的议案。

    （四）参加会议办法

    1.出席会议对象

    （1）截至2004年11月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东与B股股东；

    （2）符合上述条件的股东所委托的代理人；

    （3）公司董事、监事与高级管理人员；

    （4）本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

    2.登记办法

    （1）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。

    （2）委托代理人持本人身份证、授权委托书（参见附件）、授权人股票帐户卡及持股凭证。

    （3）法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证及持股凭证。

    （4）登记方式可采用现场登记或书面通讯及传真方式登记。书面通讯方式及传真方式登记截止时间为2004年12月3日。

    通讯地址：广东省深圳市蛇口工业区港湾大在道2号中集集团研发中心董事会秘书办公室

    联系电话：0755-2669 1130

    传真：0755-2682 6579

    邮政编码：518067

    联系人：耿潍蓉

    3.参加会议的股东食宿及交通费用自理，会期半天。

    

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

    二○○四年十一月六日

    附件

    议案三：

    一、鉴于本公司于2004年6月2日实施了2003年度分红派息，实施方案为：每10股转增6股派3.8元人民币，本公司董事会同意公司《章程》做如下修订：

    （1）原《章程》第六条：公司注册资本为人民币630,302,096元。

    修改为现《章程》第六条：公司注册资本为人民币1,008,483,353元。

    （2）原《章程》第二十条：公司现时的股本结构为：普通股630,302,096股，其中中国远洋运输（集团）总公司持有102,313,410股，其他境内上市内资股股东持有189,333,262股，境内上市外资股股东持有338,655,424股。

    修改为现《章程》第二十条：公司现时的股本结构为：普通股1,008,483,353股，其中境内法人持有163,701,456股，其他境内上市内资股股东持有302,933,219股，境内上市外资股股东持有541,848,678股。

    二、鉴于本公司经营范围增加了集装箱租赁业务，本公司董事会同意公司《章程》做如下修订：

    原《章程》第十三条：经深圳市工商行政管理局核准，公司经营范围是：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务：切割、冲压成型、铆接、表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配。

    修改为现《章程》第十三条：公司经营范围是：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务：切割、冲压成型、铆接、表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配；集装箱租赁。

    三、鉴于本公司注册地址变更为：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2号中集集团研发中心，本公司董事会同意公司《章程》做如下修订：

    原《章程》第五条：公司住所为：中国广东省深圳市蛇口工业区金融中心五楼，邮编：518067。

    修改为现《章程》第五条：公司住所为：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2号中集集团研发中心，邮编：518067。

    四、为保持本公司年度董事会和临时董事会书面通知时间的一致性，本公司董事会同意公司《章程》做如下修订：

    原第一百三十二条第一款：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面形式于会议召开十四日前通知全体董事。

    修改为现第一百三十二条第一款：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面形式于会议召开十日前通知全体董事。

    授权委托书

    委托人姓名:

    委托人身份证号:

    委托人持股数:

    受托人姓名:

    受托 人身份证号:

    受托人是否具有表决权：

    兹委托 先生/女士代表本人出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2003年度股东大会。

    表决指示：

    议案一：赞成 反对 弃权

    议案二：赞成 反对 弃权

    议案三：赞成 反对 弃权

    议案四：赞成 反对 弃权

    受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

    如有，应行使表决权：赞成 反对 弃权

    如果本委托人不作具体指示，受托人 是 否 可以按自己的意思表决。

    委托日期：2004年 月 日

    委托书有效期限：

    委托人签名（或盖章）：