本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    2004 年10 月15 日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下称“本公司”）的全资子公司中集车辆（集团）有限公司（以下简称中集车辆）在中国广东省深圳市与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称新疆广汇）就中集车辆以4200 万人民币受让新疆广汇持有的张家港市圣达因化工机械有限公司（以下简称圣达因）的60%股权签署股权转让协议。受让完成后，本公司通过子公司持有圣达因60%的股权。转让协议经双方签字并经2004 年10 月21 日圣达因的临时股东会通过本次转让之日起正式生效。

    （一）交易各方当事人名称

    1、新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（下称“甲方”）；

    2、中集车辆（集团）有限公司（下称“乙方”）。

    （二）交易标的

    张家港市圣达因化工机械有限公司的60%股权

    （三）交易事项

    中集车辆以4200 万人民币受让新疆广汇持有的张家港市圣达因化工机械有限公司的60%股权。

    （四）本次股权受让不构成关联交易。

    二、交易各方当事人情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司成立于1994 年10 月11 日，注册资本为人民币十二亿八千万元，办公地址：乌鲁木齐市新华南路68 号广汇大厦。法定代表人为孙广信，公司主要股东为孙广信。经营范围为：液化天然气、汽车贸易和服务、现代物流、房地产、机械制造。2001—2003 年，公司分别实现经营收入54.75 亿元、69.61 亿元和94.38 亿元，分别实现净利润3.82 亿元、4.22亿元和4.60 亿元。

    （二）其他当事人情况介绍

    中集车辆（集团）有限公司，前身为深圳中集重型机械有限公司。1996 年8月29 日在中国深圳登记注册，注册资本为3,000 万美元。企业性质为中外合资经营公司，其法定地址在中国深圳市南山区港湾大道2 号。法定代表人为李建红。

    经营范围：开发生产和销售各种高技术、高性能的专用汽车、半挂车系列及其零部件（不含限制项目）、集装箱、折叠箱、特种集装箱以及一般机械产品及金属结构的加工制造和相关业务，并提供相关咨询服务。

    三、交易标的基本情况

    张家港市圣达因化工机械有限公司是由新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司和邬品芳等六个自然人共同出资设立的有限责任公司。其中，新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司投资1800 万元人民币，占注册资本的60%；邬品芳等六个自然人共同出资1200 万元人民币，占注册资本的40%。

主要股东                             占注册资本比例
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司              60%
邬品芳                                          14%
吴建明                                           9%
施才兴                                        12.5%
许龙法                                         2.5%
丁建军                                           1%
中汽专用汽车有限公司                             1%
合计                                           100%

    公司注册登记日期为1997 年10 月30 日，法定代表人为郭建群。公司的法定地址为：中国江苏省张家港市港区镇南沙工业新区。注册资本为3000 万元人民币。

    主营业务为从事低温液体贮槽（Storage Tank）、罐车、汽化设备及LPG、LNG贮槽、罐车、车载燃料罐（Fuel Tank）、加气站（Refueling Stations）、L-CNG汽车加气站（L-CNG Filling Stations）、化工设备、大型钢结构件的设计、制造和相关技术服务。

    圣达因公司2004 年1—7 月（经审计）主要财务数据

                 单位：人民币元
项目               2004年1—7月
资产总额         188,577,863.17
负债总额         139,274,104.66
应收款项          44,770,598.39
净资产            49,303,758.51
主营业务收入     120,991,629.67
主营业务利润      33,139,094.02
净利润            17,313,557.43

    圣达因公司2004 年1—7 月财务报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审计。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    （一）主要内容：

    中集车辆以4200 万人民币受让新疆广汇持有的张家港市圣达因化工机械有限公司的60%股权。

    （二）定价情况：圣达因公司的产品技术含量较高，比如LNG 罐式集装箱被认定为省级高新产品；LNG 汽车加气站示范项目被认定为国家科技十五攻关项目、国家重点创新国产化项目； LNG 运输槽车被认定为国家重点新产品。其产品赢利能力较强，其所在的行业也处于增长期。圣达因在行业内属于最优秀的企业之列，品牌知名度很高。基于上述情况，交易双方同意在经审计的净资产基础上，并考虑一定幅度的溢价，最终由双方议定圣达因股权价格。

    五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    中集车辆（集团）有限公司在专用车辆的制造、经营管理和技术上具有丰富的经验。此次受让股权将进一步完善本集团道路运输车辆业务的生产布局，丰富道路运输车辆的产品线，特别是在低温液体贮槽、低温压力罐车、罐式集装箱等产品方面，将会对今后本集团的半挂车及专用车经营产生积极的影响。

    通过此次收购，中集车辆进入了LNG 储运装备制造和服务领域，同时与新疆广汇在LNG 产业上也结成了战略合作伙伴关系。

    六、备查文件目录

    1、《股权转让协议》

    2、《张家港市圣达因化工机械有限公司截至2004 年7 月25 日特定审计报告》