本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 关联交易概述

    深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”）董事会于2002年8月8日召开了第四届第十四次会议。经与会董事审议，一致同意拟将公司持有的深圳力光电子有限公司（以下简称“力光公司”）51％股权以及截止2002年6月30日深大通对力光公司的债权净额转让给上海新延中文化传播有限公司（以下简称“新延中”）。转让价格以经深圳鹏城会计师事务所审计的力光公司的财务报告为基础确定。

    截至本次股权转让合同及债权转让协议签署日，中国蓝星（集团）总公司持有深大通2700万股法人股，占总股本的29.84％，为深大通的控股股东。2001年12月3日,中国蓝星（集团）总公司与上海新延中文化传播有限公司签订了《股份托管协议》，中国蓝星（集团）总公司将持有的深大通法人股2700万股委托给新延中管理。中国蓝星（集团）总公司还与新延中签订了《股份转让协议》，拟在承诺期满后将所持有的2700万股法人股转让给新延中。上述事项已在2001年12月5日《证券时报》公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订版），新延中与深大通构成潜在关联方，本次交易构成关联交易。

    深大通已于2002年8月8日与新延中签订了《股权转让合同》及《债权转让协议》，上述交易尚需股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人新延中将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    深大通本次向上海新延中文化传播有限公司转让其合法持有的深圳力光电子有限公司51％股权，虽已获得力光公司外资股东香港裕光有限公司的同意，但由于力光公司是中外合资企业，依据有关法律规定，其股权变更尚须报原审批机关的批准。

    二、 关联方介绍

    上海新延中文化传播有限公司成立于1995年5月，法定代表人芦功林，注册资本3亿元，注册地址上海市武宁南路428号。公司的经营范围包括：承接各类广告设计、制作、承办公司所属场地发布国内广告；商务、文化活动策划、咨询服务；展示展览；礼仪和会务服务；百货、工艺美术品、五金交电、建筑材料、计算机软硬件、纸制品、金属材料、通信器材销售。截止2001年底，公司总资产49,897万,净资产30,181万，2001年净利润218万。

    三、 关联交易标的的基本情况

    1． 关联交易标的：深大通持有的力光公司51％股权以及深大通对力光公司的债权净额。

    深大通本次出售的股权和债权均未设置任何质押、担保及第三者权益，亦未涉及任何争议及诉讼。

    2． 关联交易标的介绍

    深圳力光电子有限公司注册资本700万美元，是深大通和香港裕光有限公司于1992年8月成立的中外合资企业，合资期限为二十年，其中深大通占51％，外方股东裕光公司占49％。力光公司法定代表人王贺光，注册地址宝安区公明镇，主营电子元器件生产、销售,主要产品是电解电容器。

    香港裕光有限公司注册地为香港九龙红石勘鹤园东街3号卫安中心八楼808室，法定代表人李秀堂。

    力光公司的主要财务指标如下：（单位人民币万元）

    项目名称           2001年度     2002年1－6月
    资产总额           6,933.83      6,502.92
    负债总额           2,799.43      2,602.70
    净资产             4,134.40      3,900.22
    应收帐款总额       1,468.33      1,291.15
    主营业务收入       1,528.27        547.08
    主营业务利润       －225.97       －41.12
    或有事项涉及金额     300.00        300.00
    净利润             －807.26      －234.18

    3． 力光公司的财务报告已经具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所审计并出具标准无保留意见。

    4． 本次关联交易中深大通对力光公司的债权净额是指深大通对力光公司的债权抵扣债务后的金额，债权债务明细如下：

    债权债务人    债权债务性质                 金额
    力光公司        应收帐款             1,485,994.44
    力光公司      其他应收帐款          21,849,039.14
    力光公司        应付帐款             1,550,886.56
    力光公司        债权净额            21,784,147.02

    四、 关联交易合同的主要内容和定价政策

    1.签署协议各方的法定名称

    出让方：深圳大通实业股份有限公司

    受让方：上海新延中文化传播有限公司

    2.合同签署的日期和地点

    合同签署的日期：2002年8月8日

    合同签署的地点：广东省深圳市

    3.交易标的

    深大通持有的力光公司51％股权以及深大通对力光公司的债权净额。

    4.定价政策

    经交易双方协商一致，关联交易定价以经深圳鹏城会计师事务所审计的力光公司的财务报告帐面价值为作价基础，审计基准日为2002年6月30日，其中力光公司51％的股权作价以净资产为依据，按比例确定为19,891,124.94元，对力光公司的债权净额为21,784,147.02元。

    5.交易金额及支付方式

    本次股权及债权出售的合计对价总额为43,226,158.52元，双方约定扣除深大通所欠力光公司应付帐款1,550,886.56元之后的余额41,675,271,96元，在相关协议生效后五个工作日内，由新延中全部支付至深大通指定帐户。

    6. 本次关联交易的生效条件

    本次关联交易须经深大通股东大会及新延中股东会批准后生效。

    7、资产的交接和验收

    （1）关于力光公司51％的股权

    在《股权转让合同》生效之日起7个工作日内，双方应进行资产的交接和验收工作。深大通应按新延中的提示，将力光公司的全部无形资产和有形资产的全部权属文件完整地移交给指定人员，并经该人员检验后，签发验收证明。

    （2）关于力光公司债权和债务的转移

    深大通应在《债权转让协议》生效后3个工作日内，将对力光公司的债权、债务清单交付给新延中，并将该等债权、债务转让事宜书面通知力光公司，指示其就被协议项下的债权、债务向新延中清偿。

    8.新延中截止2001年底，公司经审计的净资产30181万，2001年净利润218万。本公司董事会根据对新延中财务状况的了解，确信本公司能够按协议约定时间收回本次关联交易的款项。

    五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1.必要性：

    深大通主营业务比较单一，属于电子元件行业，产品集中于电解电容器，地区集中于深圳。近年来，其主营业务严重萎缩，盈利能力明显下降。出售这一部分资产有利于缓解深大通的经营压力。

    2.本公司董事会认为，如转让成功，深大通的整体资产质量将大大提高，财务状况也将得到较大改善。该项交易有利于公司的战略结构调整和整体发展进程，有利于公司的长远发展；并且该项交易充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害中小股东利益的情况；

    六、 涉及出售资产的其他安排

    1．本次交易完成后的关联交易

    本次交易完成后，力光公司仍按照双方2001年4月1日签订的《房屋租赁合同书》租用深大通的厂房共15903.1平方米，并向深大通交付租金，月租金总额为165,016元，构成关联交易，定价原则仍市场价进行交易。鉴于该项关联交易金额较小，且按市场价格进行，故该关联交易不会对深大通产生不利影响。

    2．本次交易完成后的同业竞争

    本次交易完成后，虽然深大通公司本部仍遗留有部分电解电容器的销售业务而可能与力光公司构成同业竞争，但由于股权转让后深大通将逐步清理该部分遗留业务，处理完毕将不再经营电解电容器的相关业务，深大通的独立财务顾问认为，新延中及其控股子公司力光公司未来不存在因同业竞争而可能损害深大通利益的问题，即不会因本次股权转让而引致深大通与关联方产生同业竞争的情况。

    3．出售资产的款项用途

    本次出售资产所得款项用于补充公司流动资金。

    七、 独立董事的意见

    本公司独立董事张永国先生、贺新莉女士、张均田先生对本次关联交易发表如下独立董事意见：

    同意深大通本次将力光公司51％的股权以及深大通对力光公司的债权净额出售与潜在关联方——新延中的交易行为。出售价格均以经深圳鹏城会计师事务所的审计结果为依据。

    独立董事认为本次关联交易的价格公允、合理，没有损害中小股东的利益，董事会对此项关联交易的表决程序合法。本次关联交易完成后，深大通的未来发展扩展了空间，有利于公司的持续经营和赢利能力的提高，符合公司及公司全体股东的利益。

    八、 中介机构的意见

    1． 独立财务顾问

    本公司独立财务顾问认为本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等相关法律、法规的规定。体现了公平、公开、公正的原则，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益；本次交易将有利于深大通的产业结构调整及综合竞争能力的提高，对上市公司有利，有利于公司的长远发展。

    2． 律师

    北京市天元律师事务所为本次关联交易出具的法律意见书出具的结论性意见为：

    深大通本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市规则》、《通知》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。在履行了深大通股东大会和力光公司审批机关的有关批准程序后，本次关联交易的履行不存在法律障碍。

    九、 备查文件目录

    1． 本公司第四届董事会第十四次会议决议

    2． 独立董事意见函

    3． 深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字（2002）635号《审计报告》

    4． 中国银河证券有限责任公司为本次关联交易出具的独立财务顾问报告

    5． 北京天元律师事务所为本次关联交易出具的法律意见书

    6． 股权转让合同

    7． 债权转让协议

    

深圳大通实业股份有限公司董事会

    2002年8月8日