致：深圳大通实业股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）是经中华人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）确认的具有证券法律业务从业资格的律师事务所。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国合同法》（以下简称"《合同法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及其它法律、法规和规范性文件之规定，本所受深圳大通实业股份有限公司（以下简称"深大通"）的委托，担任深大通的法律顾问，对深大通与上海新延中文化传播有限公司（以下简称"新延中公司"）拟进行的股权和债权转让关联交易（以下简称 "本次关联交易"）出具本法律意见书。

    本所声明的事项：

    一、为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，对深大通和新延中公司提供的相关材料的原件或复印件进行了查验，对本次股权转让所涉及的有关事项进行了审查，包括但不限于本次股权转让交易各方的主体资格、所转让资产的状况、资产转让协议及相关的授权和批准文件等材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    二、深大通已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证言，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导，有关副本材料和复印件与原件一致，并保证所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。

    三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前发生的事实和中华人民共和国现行的有关法律、法规和规范性文件（但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），对本次股权收购涉及到的法律问题发表意见。

    四、对于本法律意见书至关重要而本所律师又无法独立查验或得到独立证据支持的事实，如政府批文、资产评估报告、审计报告等，本所律师依赖于有关政府部门、其他中介机构或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司及新延中公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次关联交易各方的主体资格

    1、深大通系经深圳市人民政府深府外复[1990]686号文批准改制设立的股份有限公司，其经深圳市证券管理办公室深圳办复[1993]147号文批准发行股票并于1994年8月8日在深圳证券交易所(以下简称"深交所")上市。经审查，深大通已经通过2001年工商年检。

    2、新延中公司是1995年5月5日登记成立的有限责任公司，现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为3101061011894的《企业法人营业执照》，注册资本为3亿人民币，注册地址是上海市武宁南路428号，法定代表人芦功林，经营范围为承接各类广告设计、制作；承办本公司所属场地发布国内广告；商务、文化活动策划、咨询服务；展示展览；礼仪和会务服务；百货、工艺美术品、五金交电、建筑材料、计算机软硬件、纸制品、金属材料、通信器材销售（凡涉及许可证，凭许可证经营）。经审查，新延中公司已经通过2001年度工商年检。

    3、根据上述核查事实，本所律师认为至本法律意见书出具之日，深大通、新延中公司未出现依法律、法规及各公司章程规定需要终止的情形，为依法设立、合法存续并持续经营的企业法人，双方均依法具备本次关联交易的主体资格。

    二、本次关联交易的协议及内容

    1、深大通与新延中公司于2002年[ ]月[ ]日就转让力光电子51％的股权事宜签订了《股权转让合同》，合同规定深大通向新延中公司转让其持有的深圳力光电子有限公司（以下简称"力光电子"）51％的股权，股权转让的价格为人民币19,891,124.94元。

    2、深大通与新延中公司于2002年[ ]月[ ]日就转让深大通对力光电子的债权事宜签订了《债权转让协议》，协议规定深大通向新延中公司转让其对力光电子的债权，该债权金额为深大通对力光电子的债权抵销深大通对力光电子的债务后的剩余数额，转让债权的价格为人民币21,784,147.02元。

    3、本所律师认为：深大通与新延中公司签订的《股权转让合同》和《债权转让协议》的签约双方符合国家有关法律、行政法规规定的主体资格，该等协议系双方当事人的真实意思表示，《股权转让合同》和《债权转让协议》的内容和形式符合《合同法》等国家有关法律、行政法规的规定，该等协议生效后将构成对协议双方有约束力的法律文件。

    三、本次股权转让所涉及资产的权属状况

    1、深大通拟转让给新延中公司的力光电子51％的股权由深大通合法持有。

    依据股权转让方深大通的承诺并经本所律师的核查，力光电子注册资本700万美元，是深大通和香港裕光有限公司于1992年8月成立的中外合资企业，合资期限为二十年，其中深大通持有力光电子51％的股权，外方股东裕光公司持有力光电子49％的股权。力光电子的法定代表人为王贺光，注册地址宝安区公明镇，主营电子元器件生产、销售,主要产品是电解电容器。深大通对其拟转让给新延中公司的力光电子51％的股权享有完整的、合法的所有权和处置权，深大通此前未签署或存在任何限制股权转让或构成有关股权转让合同生效障碍的合同、协议或其他安排；不存在任何质押或其他担保，也不涉及任何明显的或潜在的诉讼、仲裁、行政程序或司法强制措施。

    基于以上事实，本所律师认为，深大通拟转让的其持有的立光电子的股权的形成基础是真实、合法的，深大通本次转让力光电子的股权不存在实质性的法律障碍。

    2、深大通拟转让给新延中公司的对力光电子的债权经过深圳鹏城会计师事务所的审计，深大通有权将其对力光电子享有的债权转让给新延中公司。

    四、本次股权转让的批准和授权

    1、2002年8月8日，深大通第四届董事会第十四次会议审议通过了本次股权转让和债权转让议案。

    完成本次关联交易还须履行下列法律手续：

    1、本次股权转让和债权转让尚需经深大通股东大会审议并通过，进行表决时，关联股东新延中应回避表决。

    2、因力光电子系中外合资经营企业，本次股权转让事宜还须依法报经力光电子原审批机关批准。

    五、关联交易与同业竞争

    1、关联交易

    截至本次股权转让合同签署之日，中国蓝星（集团）总公司持有深大通2700万股法人股，占总股本的29.84％，为深大通的控股股东。2001年12月3日,中国蓝星（集团）总公司与上海新延中文化传播有限公司签订了《股份托管协议》，中国蓝星（集团）总公司将持有的深大通法人股2700万股委托给新延中公司管理。中国蓝星（集团）总公司还与新延中签定了《股份转让协议》，拟在承诺期满后将所持有的2700万股法人股转让给新延中。上述事项已在2001年12月5日《证券时报》公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订版），新延中与深大通构成潜在关联方，本次资产出售构成关联交易。依据有关法律法规及深大通公司章程的规定，本次转让股权及债权转让提交深大通临时股东大会表决时，关联股东新延中应履行回避义务。

    2、同业竞争

    本次交易完成后，深大通的实际控制人新延中公司及其控股子公司力光电子与深大通构成关联方。深大通在本次股权转让完成后，其公司本部仍遗留有部分电解电容器的销售业务，但根据深大通的陈述，其将在本次股权转让完成后将该部分遗留业务处理完毕，此后深大通的业务范围将不再包括电解电容器的相关业务，因此本所律师认为，新延中公司及其控股子公司力光电子未来不存在因同业竞争而可能损害深大通利益的问题，本次股权转让不会引致新延中与深大通之间的同业竞争。

    六、其他需要说明的问题

    1、本次股权转让和债权转让应根据《上市规则》履行信息披露义务。

    2、在本所律师审查的范围内，未发现本次关联交易存在应披露而未披露的其他合同、协议或安排。

    3、本次股权转让还应依法向公司登记机关办理力光电子公司股东变更登记手续，变更力光电子公司股东。

    七、结论意见

    本所律师认为，深大通本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市规则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。在履行了深大通股东大会和/或力光电子审批机关的有关批准程序后，本次关联交易的履行不存在法律障碍。

    

北京市天元律师事务所

    经办律师： 刘艳

    二00二年八月八日