第一章 总 则

    第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序， 充分发 挥董事会的经营决策中心作用，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会依据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律、法规和《深圳大通实业股 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。

    第二条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托， 负责经营和管理公 司的法人财产并对股东大会负责，根据公司章程的规定组成并行使职权。

    第二章 董 事

    第一节 董事

    第三条 董事应当遵守法律、法规、 规范性文件以及公司章程和公司其他内部 制度的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益 相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

    第四条 董事会应当谨慎、认真、 勤勉地行使公司股东大会或公司章程所赋予 的权利，以保证：

    （一） 公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二） 公平对待所有股东；

    （三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告， 及时了解公司业务经营管理状 况；

    （四） 亲自行使被合法赋予的公司经营管理权；非经法律、 行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将上述经营管理权转授他人行使；

    （五） 保障独立董事依照公司章程和其他内部制度行使权利；

    （六） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第六条 董事或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(董事个人与公司之间的聘任合同除外)，不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。

    董事会审议有关关联交易事项时，与该事项有关联关系的董事除就该事项作充 分必要披露外，不参与该事项的审议和投票表决，并且董事会在不将其计入法定人 数，该董事亦未参加表决的会议上，根据公司董事会议事规则，由全体非关联关系 董事的过半数同意方能批准该交易事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排， 但在对方是善意第三人的情况下除外。

    如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会可以按照正常程序进行表决，并 在董事会决议中作出详细说明。

    第七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议;独立董 事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。

    第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。

    第十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者少于章程所规 定的三分之二，或者独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第十一条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十二条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第十三条 董事享有下列权利：

    （一） 出席董事会会议，并依法行使表决权；

    （二） 根据公司章程规定或董事会委托代表公司行事；

    （三） 根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；

    （四） 公司或股东大会赋予的其他职权。

    第十四条 董事承担以下义务：

    （一） 遵守公司章程和股东大会、董事会决议；

    （二） 维护和保障公司利益不受侵害， 不得利用职权谋取私利或收受贿赂， 不得泄露公司秘密；

    （三） 未经股东大会决议通过或董事会合法授权， 不得自营或为他人经营与 公司同类业务；

    （四） 不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、 借贷以及从事与公司利益 有冲突的行为；

    （五） 不得利用内幕信息为自己或他人谋利益；

    （六） 不得以公司资产为本公司的股东或其他个人的债务提供担保；

    （七） 对因其过错导致的公司资产损失承担相应的责任；

    （八） 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

    （九） 董事在具体执行业务中违反董事会决议，使公司利益遭受损害时， 应 对公司负赔偿责任；

    （十） 董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定， 给公司利益 造成损害时，应当承担赔偿责任；

    （十一） 董事应当对董事会的决议承担责任。 若董事会的决议使公司利益遭 受严重损害，并且参与决议的董事没有尽到董事应尽勤勉、谨慎义务，则参与决议 的董事应按其过错程度承担相应的赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载 于会议记录的董事可免除责任。

    （十二） 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承 担赔偿。

    第二节 董事长

    第十五条 董事会设董事长一人，副董事长两人。

    第十六条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产生 和罢免。

    第十七条 董事长行使下列职权：

    （一） 主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

    （二） 督促、检查董事会决议的执行；

    （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四） 对聘任总经理有提名权，对解聘总经理有建议权；

    （五） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 包 括但不限于下述文件：

    1、 在公司章程及股东大会授权额度内签署投资项目合同文件以及其他重要合 同；

    2、 在公司章程及股东大会授权额度内签署与公司财产抵押、融资、贷款、以 公司财产为第三人提供担保等事项有关的文件；

    3、 根据经营需要和董事会决议，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委 托书”；

    4、 根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员的任免文件；

    5、 根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。

    （六） 行使法定代表人的职权；

    （七） 在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东大会 报告；

    （八） 董事会授予或公司章程规定的其他职权。

    第十八条 董事长因特殊原因不能履行职务时， 可以指定副董事长或其他董事 代为履行职务；董事长未指定副董事长或其他董事代其行使职责的，可由副董事长 或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责代为履行职务。

    第十九条 董事长应当及时、尽职履行职责，对公司股东大会、董事、 总经理 或其他高级管理人员提出的应当由公司董事长处置的重大事项，应于五个工作日内 予以答复。

    第三章 董事会会议的召集与通知

    第二十条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务时， 适用本规则第 十八条之规定。

    第二十一条 董事会会议分为正常董事会会议（以下简称“正常会议”）和临 时董事会会议（以下简称“临时会议”）。

    第二十二条 董事会每年应当至少在上半年和下半年各召开一次正常会议。

    第二十三条 正常会议应当于会议召开十日以前书面通知全体董事， 并抄发各 监事和总经理。

    第二十四条 有下列情形之一的，董事长应在15个工作日内召集临时会议：

    （一） 董事长认为必要时；

    （二） 三分之一以上董事联名提议时；

    （三） 二名或二名以上独立董事联名提议时；

    （四） 监事会提议时；

    （五） 总经理提议时。

    第二十五条 提议召开临时会议的提议者必须以书面形式向董事会提出并送达 董事会秘书。提议应当包括但不限于：

    （一） 提议的事由；

    （二） 会议议题；

    （三） 拟定的会议时间；

    （四） 提议时间和提议人；

    （五） 联系方式。

    第二十六条 董事会秘书收到临时会议提议后，应当在不迟于48 小时内向董事 长报告，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向副董事长或其他董事报告。

    第二十七条 董事长应当在董事会秘书收到提议后的五日内发出召集临时董事 会的会议通知。

    第二十八条 董事会召开临时会议的通知方式为函电方式，通知时限为会议召 开前五日。

    第二十九条 公司召开董事会会议的通知应当以书面形式送达各董事（包括但 不限于以专人送出、以预付邮资函件发送或者以传真方式发送）。以专人送出的， 由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交 付邮局之日起第七个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达， 传真送出日期以传真机报告单显示为准。

    第三十条 经董事会全体董事同意， 董事会会议可以在上述会议通知所记载的 开会时间之前召开，经董事会全体董事同意，董事会会议可以选择在会议通知所记 载的会议地点以外的地点召开。董事会会议的变更必须在会议召开前48小时书面通 知董事和监事。

    第三十一条 董事会会议通知至少包括以下内容：

    （一） 会议日期和地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 事由和议题；

    （四） 发出通知的日期；

    （五） 本次董事会的召集人；

    （六） 本次董事会会议召集人的签名或盖章；

    （七） 董事收到通知的回执。

    第三十二条 董事会会议通知由董事会秘书根据董事会会议召集人的指示按本 规则规定的方式发出。董事会秘书不履行发出董事会会议通知的义务时，董事会会 议召集人有权按本规则规定之方式发出董事会会议通知。

    第四章 董事会会议的召开

    第三十三条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务的， 适用本规则 第十八条之规定。

    第三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席。

    第三十五条 公司监事和总经理有权列席董事会会议，并就有关议题发表意见， 但不参加表决。

    第三十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时， 可以书 面委托其他董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。

    委托书中应载明委托人与受托人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。委托书原件应于会议议程开始前送交会议主持人；如因特殊 情况，委托书原件不能在会议议程前送交会议主持人，该委托书应该以传真方式在 会议议程前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权书原件应该尽快送交董事 会秘书。

    受其他董事委托代理出席会议的董事（下称“董事代表”），除行使自己本身 的董事权利和职责以外，还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第三十七条 当不出席会议的董事累计达董事总数的二分之一以上时， 董事会 秘书应当立即报告董事长，变更或推迟会议的召开。如果连续二次出席会议的董事 人数不足上述第三十四条的规定，则未出席的董事视为已出席会议并放弃投票权。

    第三十八条 当监事因故不能列席董事会会议时，应当书面向董事会秘书通报， 并可以委托其他出席会议的监事发表意见。在董事会会议召集人给予适当通知后而 监事未列席董事会会议的，不影响董事会会议的召开。

    第三十九条 对于列入董事会议程的事项，均由公司有关承办部门提出计划、 方案，提交董事会审议决定。董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为详尽 了解其要点和过程情况，董事会会议可以要求与会议议案有关的人员列席会议，对 议案所涉及的问题进行说明、补充、论证、质疑、咨询等。

    第五章 董事会会议的议案

    第四十条 根据公司章程规定，董事会享有以下职权：

    （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二） 执行股东大会的决议，制定落实决议的具体方案、原则措施；

    （三） 决定年度投资计划、年度生产经营计划和审计工作计划；

    （四） 制订公司的中长期发展规划和重大项目的投资方案；

    （五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七） 制订公司增加或者减少注册资本、 发行股票或公司债券或其他证券的 方案；

    （八） 决定公司年度借款总额，在股东大会授权范围内， 决定公司的风险投 资和对外投资权限，公司资产用于融资的抵押额度；决定对子公司的贷款担保事项；

    （九） 拟订回购本公司股票或者合并、分立和解散方案， 以及兼并其他企业 和转让子公司资产的方案；

    （十） 选举和罢免董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；推荐控股、参股公司董事、监事；

    （十一） 决定设立相应的董事会工作机构，决定公司内部管理机构的设置；

    （十二） 制定公司的基本管理制度；

    （十三） 拟订公司章程的修改方案；

    （十四） 管理公司信息披露事项；

    （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十七） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第四十一条 董事会议题的确定，主要依据以下因素：

    1、 最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

    2、 上一次董事会会议确定的事项；

    3、 董事长认为必要的，或三分之一以上董事联名提议的事项；

    4、 监事会提议的事项；

    5、 总经理提议的事项；

    6、 公司外部因素影响必须作出决定的事项。

    凡是需要股东大会审议批准的事项，董事会应在股东大会召开三十日前召开会 议，审核通过有关提交股东大会的议题和方案。

    第四十二条 临时会议议案由会议提议者准备和提出， 报经董事长审查同意后 以会议通知形式发出。

    第四十三条 董事会作出有关投资、资产或股权的购买或出售、 资产置换事项 的决议，不得超出股东大会对董事会的授权权限。

    第四十四条 一般情况下，董事会应仅就会议通知中确定的议程事项进行审议 和表决，但对于已列入议程的议案所涉的补充、修改和变动不在此限。

    第四十五条 对于涉及公司重大事项但未能及时在会议通知中列明的议案，如 符合下列条件之一的，可以列入会议议程，不受本规则上一条的限制：

    （一） 董事长认为必要的事项；

    （二） 三分之一以上的董事联名提议的事项；

    （三） 二名或二名以上独立董事认为必要的；

    （四） 总经理提议的事项。

    第六章 董事会会议的审议和表决

    第四十六条 董事会会议实行合议制，董事会会议应当充分保证与会每个董事 和监事发表意见和建议的权利。监事对董事会成员、经理层人员在制定、执行有关 公司方案决议时有损害公司利益的行为，或董事会议事程序违反公司章程时，可提 出异议，要求予以纠正，必要时向股东大会或国家主管机关报告。

    第四十七条 董事会审议有关议题时，应先讨论，后表决。董事在讨论议题时， 应充分发表意见，观点明确，简明扼要。

    第四十八条 董事会决议表决方式为:采用举手表决方式或者投票表决方式。每 名董事有一票表决权。对于同一议案中包含的若干并列或不同事项，董事会可采取 分别审议和逐项表决的方式。对于人事任免、投资项目（包括募股资金投向项目） 等事项应当遵循分别审议、逐项表决的原则。

    第四十九条 表决分同意、不同意、弃权。

    第五十条 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真方式或其 他书面通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但如董事认为其表达意见的 权利未得到充分保障，并且经三分之一以上董事联名要求，董事会应召集会议对拟 决议事项进行审议后方可作出决议。

    第五十一条 代为出席董事会会议的董事， 应当在授权范围内行使董事权利， 在委托董事已经明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人 的表决意见无效。

    第五十二条 董事会决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情 况可在闭会后二小时内提供，并由参会董事签字确认。

    董事会作出决议，须由全体董事的过半数以上通过才为有效。董事会对关联交 易事项作出的决议首先须经全体非关联董事的过半数通过。若表决同意该项关联交 易事项的非关联董事人数超过全体董事的半数，则该项关联交易事项视为被董事会 通过；若该项表决同意该项关联交易事项的非关联董事人数超过非关联董事的半数 但是不足董事会全体董事的半数，则关联董事也参加对该关联交易事项的表决，该 事项须经全体董事的过半数通过。

    董事会讨论重大问题，如分歧意见较大，董事长可以决定暂缓表决，待进一步 调查研究后，提交下次会议表决。

    第七章 会议文件和会议记录

    第五十三条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录， 当董事会秘书因故无法 出席会议或进行会议记录时，董事长或会议主持人应当指定其他适当的人选进行记 录。

    第五十四条 董事会会议记录应当完整、准确的记录会议真实情况和与会董事、 监事的意见和建议。会议记录应当至少包括以下内容：

    （一） 会议召开的时间、地点和主持人的姓名；

    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名， 及列席会议者姓名；

    （三） 会议议程；

    （四） 董事或监事发言要点；

    （五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、不同意或弃权 的票数)；

    （六） 董事会认为应该记载的其他情况。

    第五十五条 出席会议的董事（包括董事代表）和记录人，应当在会议记录上 签字并对董事会决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。

    第五十六条 董事会会议记录及其附件（包括但不限于会议通知、通知签收文 件、委托出席会议的董事委托书、会议议程、会议中散发的文件、会议补充文件、 会议事项、决议的表决票、会议决议文件等）作为公司档案应与出席会议的董事签 名簿一并由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存。保存期限十年。在 保管期间内，任何人不得毁损和涂改。

    第五十七条 董事会会议决议应该记载参与表决的董事（包括董事代表）的名 单和表决结果。持不同意或弃权意见的董事（包括董事代表）也应该在董事会会议 决议上签字。

    第五十八条 受其他董事委托出席董事会的董事，除以自己的名义在董事会决 议上签署自己的姓名以外，还应该代表被代理的董事签名并附注由其代签。

    第五十九条 董事、监事有查阅董事会会议记录及要求复制的权利。 董事会秘 书应当满足查阅要求或提供复印件。未经董事长许可，任何人不得将会议记录带出 公司或用于其他目的。

    第六十条 因工作需要而复制董事会会议记录时，必须得到董事长的书面许可， 在复制件上加盖董事会印签，并进行复制和取用登记。取用会议记录的单位和个人 必须对董事会会议记录负保密责任。

    第六十一条 董事会会议形成的会议纪要、决议或文件， 由董事会秘书整理成 书面文件，并于会后二个工作日内将上述文件的复印件分发各董事和有关单位。

    第六十二条 董事会的所有会议文件均属公司的商业机密， 在该等文件依照合 法程序成为公开资料之前，任何人不得散发、传播、透露会议文件及其内容。违反 此条规定对公司造成损失的应当承担赔偿责任。

    第六十三条 与会人员应当明确自己的态度和意见，不得以任何形式阻挠、 干 扰会议的正常进行。

    第八章 董事会决议的执行

    第六十四条 董事会作出决议后，由总经理主持经理会认真研究贯彻实施的具 体工作，并将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。

    第六十五条 董事长有权督促检查会议决议的执行情况， 有权出席经理会的有 关会议以了解董事会的贯彻情况和指导工作。

    第六十六条 董事会可以根据决议事项的具体情况， 指定公司其他高级管理人 员执行某项决议。

    第六十七条 对于董事会决议事项，由董事会秘书负责跟踪了解， 并及时向董 事会及董事长反馈有关执行情况。

    第六十八条 每次董事会会议应对上次董事会决议的执行情况作出评价， 并载 入会议记录。

    第九章 董事会秘书

    第六十九条 董事会设董事会秘书， 由董事会按公司章程的规定的条件和程序 予聘任和解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    第七十条 董事会秘书应当履行以下职责：

    （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的 保管；

    （三） 协助董事会依法行使职权；

    （四） 保证公司的股东名册妥善设立， 保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关文件和记录；

    （五） 根据有关法律、法规、 公司章程和董事会的授权进行公司信息披露， 保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （六） 法律、法规和公司章程和本规则规定的其他职责。

    第十章 附 则

    第七十一条 本规则经董事会会议决议通过后正式生效。

    第七十二条 本规则未尽事宜以及与国家法律、法规、监管部门的有关规定和 公司章程不一致之处，按照国家有关法律、法规、监管部门的有关规定或公司章程 规定执行。

    第七十三条 本规则之解释由公司董事会以董事会决议的方式进行。

    

深圳大通实业股份有限公司

    董事会

    2002年2月6日