致：深圳大通实业股份有限公司

    深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”)2002年第一次临时股东大会于 2002年1月11日上午9时30分在深圳市华侨城东部工业区公司四楼会议室召开，北京 市天元律师事务所(以下简称“本所”)作为在中国取得律师执业资格及证券业从业 资格的律师事务所，接受贵公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称 “《公司法》”)和中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“ 《规范意见》”)以及《深圳大通实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》 ”)，就公司2002年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”) 的召开出具 本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了《深圳大通实业股份有限公司第四届董 事会临时会议决议公告暨召开公司2002年第一次临时股东大会的通知》( 以下简称 “《召开股东大会通知》”)，以及本所律师认为必要的其他文件和资料。

    基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关 事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定

    公司董事会于2001年12月9日做出决议召集本次股东大会，并于2001年12月 11 日在《证券时报》发出《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了 召开股东大会的时间、地点和审议事项。本次股东大会由公司董事长主持。据此， 本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》 的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

    出席本次股东大会的人员包括公司股东(或股东代理人)、公司董事、监事和公 司高级管理人员，经审查，前述人员的资格均为合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序合法有效

    经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会的通知中列明。

    本次股东大会采用记名投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投票 表决。

    本次股东大会当场公布了表决结果，审议通过了新增选董事的提案、新增选监 事的提案和改聘会计师事务所的提案。

    四、结论意见

    本律师基于上述审核认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》 、《公司章程》、《规范意见》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有 效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 的规定。