深圳大通实业股份有限公司:
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的规定,北京市天勤律 师事务所(以下简称“天勤”)接受深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”) 委托,特派本所金黎明律师出席公司2001年第二次临时股东大会并对该次股东大会 的相关事项进行见证。
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
    1.公司章程;
    2.公司2001年9月14日刊登于《证券时报》关于召开2001 年第二次临时股东大 会的通知;
    3.公司2001年第二次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
    4.公司2001年第二次临时股东大会会议文件。
    天勤律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,依据对事实的了解和对法律的理解,对公司2001年第二次 临时股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见:
    一、股东大会的召集、召开程序
    公司董事会于2001年9月14日将本次股东大会的召开时间、地点、内容、 出席 会议股东的股权登记日、出席会议股东登记办法及可委托代理人出席会议并表决的 权利等事项以公告方式刊登于《证券时报》。本次股东大会于2001年10月16日在深 圳华侨城东部工业区公司四楼会议室召开,召开的时间、地点和内容与公告一致。
    经审查,前述程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
    二、出席2001年第二次临时股东大会会议人员资格
    根据公司法人股股东的公司证明、授权委托书证明、授权代表证明的审查,本 次股东大会的出席人员为:
    截止2001年9月21日下午交易结束后登记在册的公司股东或其代理人4人,代表 股份56741590股,占公司股份总额的62.71%;
    公司董事、监事、高级管理人员;
    公司邀请的其他人员。
    上述参会人员资格符合法律、法规、规范性意见和公司章程的规定,出席会议 所代表的股份数额符合法律、法规、规范性意见和公司章程的规定。
    三、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会审议了公告中列明的议案,以书面记名投票方式对各项议案进行 了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行了监票、计票,当场公布表决结果。会 议纪录由出席本次股东大会的股东及公司董事签名。
    本所律师认为,公司股东大会表决程序及有效表决票数符合公司章程和《上市 公司股东大会规范意见》的规定。
    四、本次股东大会提出新提案的股东的资格
    本次股东大会没有股东提出新提案。
    五、结论意见
    基于上述事实,天勤律师认为,公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等 相关事宜符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。
    
北京市天勤律师事务所 经办律师:金黎明    签 字:金黎明
    日期:2001年10月16日