深圳大通实业股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，北京市天勤律 师事务所(以下简称“天勤”)接受深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”） 委托，特派本所金黎明律师出席公司2001年第二次临时股东大会并对该次股东大会 的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1.公司章程；

    2.公司2001年9月14日刊登于《证券时报》关于召开2001 年第二次临时股东大 会的通知；

    3.公司2001年第二次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    4.公司2001年第二次临时股东大会会议文件。

    天勤律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，依据对事实的了解和对法律的理解，对公司2001年第二次 临时股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：

    一、股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2001年9月14日将本次股东大会的召开时间、地点、内容、 出席 会议股东的股权登记日、出席会议股东登记办法及可委托代理人出席会议并表决的 权利等事项以公告方式刊登于《证券时报》。本次股东大会于2001年10月16日在深 圳华侨城东部工业区公司四楼会议室召开，召开的时间、地点和内容与公告一致。

    经审查，前述程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、出席2001年第二次临时股东大会会议人员资格

    根据公司法人股股东的公司证明、授权委托书证明、授权代表证明的审查，本 次股东大会的出席人员为：

    截止2001年9月21日下午交易结束后登记在册的公司股东或其代理人4人，代表 股份56741590股，占公司股份总额的62.71％；

    公司董事、监事、高级管理人员；

    公司邀请的其他人员。

    上述参会人员资格符合法律、法规、规范性意见和公司章程的规定，出席会议 所代表的股份数额符合法律、法规、规范性意见和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议了公告中列明的议案，以书面记名投票方式对各项议案进行 了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行了监票、计票，当场公布表决结果。会 议纪录由出席本次股东大会的股东及公司董事签名。

    本所律师认为，公司股东大会表决程序及有效表决票数符合公司章程和《上市 公司股东大会规范意见》的规定。

    四、本次股东大会提出新提案的股东的资格

    本次股东大会没有股东提出新提案。

    五、结论意见

    基于上述事实，天勤律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等 相关事宜符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。