一、关于本次修改章程的几点说明：

    1、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的要求,对原 公司章程第四章第二节：股东大会；第三节：股东大会提案；第四节：股东大会决 议的相关条款进行了修改及补充；

    2、根据深圳证管办2000年巡检整改通知的要求,对原公司章程有关关联董事回 避的条款进行了修改(原章程第八十三条)；

    3、根据深圳证管办《上市公司独立董事制度实施指引》的有关要求,在原公司 章程第五章董事会中增加了第二节独立董事；

    4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》(2000年修订本)的要求,对原公司章 程第五章第三节董事会秘书的任职资格及职责等进行了修改及补充；

    5、对原公司章程中部分条款个别文字进行了适当修改；

    6、本次章程修改稿报经股东大会审议通过后,章程全文将按深圳证券交易所的 要求上网披露。

    二、本次修改及补充的条款内容：

    第四章 股东大会

    第二节 股东大会

    原章程第四十七条修改为：

    第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30 日以前通知登记公 司股东。公司在计算30日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    新增加第四十八条、四十九条

    第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所。

    第四十九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以 下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司章 程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；(五)应公司要求对其他问题出具的法 律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    原章程第五十四条修改为第五十六条：

    第五十六条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下列程序办 理；

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大 会,书面要求包括向董事会提出会议议题和内容完整的提案。 该提案内容应符合法 律、法规和本章程,并报中国证监会驻深圳派出机构和深圳证券交易所备案。

    (二)股东提议召开的(以下简称提议股东), 董事会应当依据法律法规和本公司 章程决定是否召开股东大会,并于收到前述书面请求后十五日内反馈提议股东,同时 报告中国证监会驻深圳的派出机构和深圳证券交易所。董事会做出同意召开股东大 会决定的,应当发出召开股东大会的通知,并于收到前述提案股东书面请求之日起两 个月内召开股东大会。

    (三)监事会提议召开股东大会的, 董事会在收到监事的书面提议后十五日内发 出召开股东大会的通知,并于收到监事会提议两个月内召开股东大会。

    (四)董事会在收到前述提议股东的书面要求后十五日内, 做出不召开股东大会 决定的,提议股东可在收到反馈意见后的十五日内,决定放弃召开股东大会或自行发 出召开股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告中国证监会驻深圳的派出机 构和深圳证券交易所。

    新增加五十七条、五十八条及五十九条

    第五十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会的通 知,通知的内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第五十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理支出由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会 议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他 董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师, 按照本章程第四十九条出具法律 意见；

    (三)召开程序应当符合有关规定。

    第五十九条 董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国 证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师,按照本章程第四十九条出具法律意见,律师费用由提议股东自行负担；董事会 秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合有关规定。

    第三节 股东大会提案

    原章程第五十五条修改为第六十条

    第六十条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日 发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登 记日。删除原章程第五十七条、五十八条、五十九条,新增加第六十二条、 六十三 条、六十四条、六十五条

    第六十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 对股东大会提案进行审 查。

    第六十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第六十四条 会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期 应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第六十五条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数5％以上 的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 章程第四十八条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第四节 股东大会决议

    原章程第六十七条修改为第七十四条：

    第七十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会 应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三 年,可以连选连任。

    股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就 任。

    新增加第七十七条、七十八条、七十九条、八十条、八十一条、八十七条、八 十八条

    第七十七条 在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度大会以来股东大会中 应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第七十八条 在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告,内容包括：

    (一)公司财务的检查情况；

    (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《 公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第七十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第八十条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任 何理由搁置或不表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出时间 顺序进行表决,对事项作出决议。

    第八十一条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及本章程第四十八条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东 大会上进行表决。

    第八十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容 易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼。

    第八十八条 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后, 公司董 事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

    第五章 董事会

    第一节 董事

    原章程第八十三条修改为第九十七条

    第九十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 关联交易的有关合同,内容要具体可操作,各方经济责任要明确,并确定违约责任。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    公司有关联关系的董事回避和表决程序如下：

    (一)有关联关系的董事应当就某项交易与自己有关联,向其他董事作出说明,并 书面报告给董事会会议主持人,自行提出回避,不参与投票表决, 保证不影响其他董 事的正常表决。

    (二)表决时,因有关联关系的董事回避,参与表决的董事不足半数, 董事会无法 形成有效决议时,有关议案应提交股东大会审议。

    对有关联交易事项的表决,董事会秘书应当详细记录在案,有关联关系的表决通 过后,董事会应在股东大会上作出详细说明。

    第二节 独立董事

    新增加第五章第二节独立董事(一百零六条至一百一十五条)

    第一百零六条 公司设立独立董事的任职资格除满足上述第九十二条规定以外 还必须具有以下条件：

    1.具有5 年以上的法律财务科研企业管理经济或其他有利于履行独立董事职责 的工作经历；

    2.熟悉证券市场及上市公司运作的法律法规；

    3.能够阅读理解上市公司的财务报表；

    4.有足够的时间和精力履行独立董事的职责。

    独立董事必须参加证券监管部门组织的培训活动。

    第一百零七条 独立董事是指与上市公司没有任何可能影响其对公司的决策和 事务行使独立客观判断的关系,也不受其他董事控制或影响的董事,下列人员不能担 任独立董事：

    1.持有公司全部股份1％以上的股东或前十名股东；

    2.在上述股东单位任职的人员；

    3.在公司及子公司任职的人员；

    4.前五年曾经为前3项中所列举的人员；

    5.向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构或公司的供货商、经 销商、资金提供者等直接或间接与公司存在业务关系或利益关系机构任职的人员；

    6.公司高级管理人员的个人雇员、公司高级管理人员担任董事或高级管理人员 任职的、拥有其权益的另一家公司的职员以及接受公司大量捐赠的非营利性机构可 能操纵或通过各种方式施加重大影响的人员；

    7.上述人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    8.其他与公司、公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    第一百零八条 在独立董事中具有相同专业背景的人士不得超过二名。

    第一百零九条 独立董事可由董事会、监事会、股东单独或者联合推荐, 经股 东大会选举后当选。

    第一百一十条 独立董事任期为三年,担任独立董事不得超过两届。 超过两届 的,可以继续担任董事,但不能作为独立董事继续留任。

    第一百一十一条 独立董事提名提案应列入股东大会审议事项, 应在召开股东 大会前公告独立董事的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况, 独立董事候选 人应在同一时间在中国证监会指定的信息披露媒体上发表公开声明, 声明其身份符 合本章程第一百零七条规定的关于独立董事条件, 公司监事会应当在同一时间就独 立董事的任职资格及独立性发表意见并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披 露。

    第一百一十二条 独立董事免职必须通过股东大会批准。独立董事除非出现以 下情形,不得在任期届满之前被免职：

    1.出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

    2.独立董事严重失职；

    3.独立董事两次不能亲自参加(或委托其他独立董事参加)公司董事会和股东大 会；

    4.独立董事任期届满前提出书面辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,并须在最近一次股东大会上,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和 债权人注意的情况进行说明。公司董事会应将上述情况随股东大会决议并进行公告 并报送有关监督管理机构。

    5.出现本条第4项情况,公司董事会、监事会或提名股东应在15日内提请召开临 时股东大会,经股东大会批准后,免去该独立董事职务, 并由公司股东大会在三个月 内选举新的独立董事。在股东大会批准独立董事的辞职请求前, 该独立董事的职责 不得解除。独立董事在任职期间,违反法律法规的,应承担有关法律责任。

    第一百一十三条 独立董事对全体股东负责, 重点关注中小股东的合法权益不 受损害。除履行一般董事的职责外,还应对以下事项各自发表独立意见,报有关监督 管理机关备案并公告。

    1.交易总额在300万元以上的或超过公司净资产0.5％的关联交易；

    2.重大购买或出售资产；

    3.吸收合并；

    4.股份回购；

    5.公司董事、高级管理人员的报酬及其他形式的报酬；

    6.董事会存在重大分歧的事项；

    7.独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    8.证券监管机构或证券交易所要求独立董事发表的事项；

    9.《公司章程》规定的其他事项。

    第一百一十四条 独立董事享有以下权力

    1.与其他董事同等的知情权及其他权力

    2.独立董事需要进一步了解有关情况以及日常了解公司情况时, 公司员工必须 积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立性,具体工作由董事会秘书协调；

    3.二名或二名以上独立董事同意,可提请召开临时股东大会；

    4.独立董事每年至少应召开一次独立董事会会议,以交流工作经验,总结工作得 失,探讨工作思路；

    5.独立董事应将行使上述权利时,应及时将有关情况报有关监督机关备案。

    第一百一十五条 独立董事的报酬和费用

    1.独立董事可以从上市公司取得适当报酬和津贴,由董事会拟定,股东大会审议, 并在年报中披露。除上述报酬和津贴外,独立董事不得从公司及其股东、 关联人取 得其他额外未披露的其他利益。

    2.独立董事履行职责时所需费用由公司承担。

    第三节 董事会

    原章程第九十三条修改为第一百一十七条

    第一百一十七条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人,独立董事 3人。

    原章程第一百零三条修改为第一百二十七条

    第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知 时限为：会议召开5日前。

    如有本章第一百二十六条第(二)、(三)、(四)规定的情形, 董事长不能履行职 责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故 不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者1/2 以上的董事 共同推举一名董事负责召集会议。

    删除原章程第一百一十二条

    第四节 董事会秘书

    原章程第一百一十四条修改为一百三十七条

    第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书任 职资格如下：

    (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具 有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职 责；

    (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任；

    (四)有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。

    原章程第一百一十五条修改为一百三十八条

    第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)作为公司与监管机构的指定联络人,负责准备和提交监管机构要求的文件, 组织完成监管机构布置的任务；

    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应 当在会议纪要上签字,保证其准确性。负责保管会议文件和记录；

    (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、 回 答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料, 保证上市公司信息披露的 及时性、合法性、真实性和完整性；

    (五)列席涉及信息披露的有关会议, 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事 会秘书的意见；

    (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会；

    (七)负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章；

    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市 规则及股票上市协议对其设定的责任；

    (九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、 公司章程及有关规定 作出决议时,及时提出异议,如董事会坚持作出上述决议, 应当把情况记载在会议纪 要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    (十)为上市公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一)完成监管机构要求履行的其他职责。

    删除原章程第一百一十六条

    原章程第一百一十七条修改为一百三十九条

    第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 同时报 证券交易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    新增加第一百四十条、第一百四十一条

    第一百四十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由, 解聘董事会秘 书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向本所报告,说明原因并公告。

    董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正 在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交,公司应当在聘任董事会秘书时与 其签订保密协议, 要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披 露为止。

    第一百四十一条 公司设立董事会证券事务代表一名, 在董事会秘书不能履行 职责时,代行董事会秘书的职责。

    

深圳大通实业股份有限公司董事会

    2001年6月28日