本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳大通实业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2006年11月22日(周三)上午在公司本部召开。会议通知已于2006年11月17日以传真及电子邮件方式发出。会议由董事长雷啸峰主持，公司监事列席本次会议，参加董事7人，实际参加董事7人。参加表决的有董事长雷啸峰先生、董事吴亚强先生、龙宪章先生、胡滨先生、独立董事朱小平先生、张永国先生，独立董事王晓芳女士，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

    经全体董事讨论审议，本次会议以同意7票，反对0票，弃权0票的结果，通过了以下议案：

    一、关于换届选举公司董事会的议案。

    依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相关规定，公司第五届董事会董事任期界满，需选举形成新一届(第六届)董事会，董事会成员为7人，其中独立董事3人。公司董事会提名胡滨先生、公司第一大股东方正延中传媒有限公司提名吴灿军先生和高海波先生、公司第二股东上海文慧投资有限公司提名毛诚先生为公司第六届董事会董事候选人，方正延中传媒有限公司提名栾伟洁女士、张永国先生为公司第六届董事会独立董事候选人，上海文慧投资有限公司提名邓朝晖先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并提交公司2006年临时股东大会审议。(详见附件一：第六届董事会董事候选人简历)

    公司独立董事认为，本次公司董事会换届选举提名的第六届董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合有关规定，各位候选人的条件符合担任上市公司董事、独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    公司将于近日将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所审核，若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议，则公司将按计划提交2006年临时股东大会审议。

    二、关于召开公司2006年临时股东大会的议案。

    公司董事会决定于2006年12月23日(星期六)上午9：00召开公司2006年临时股东大会。会议议题如下：

    关于换届选举深圳大通实业股份有限公司董事会的议案。(相关内容见附件)

    特此公告

    

深圳大通实业股份有限公司

    董事会

    2006年11月22日

    (一)会议的时间：2006年12月23日(星期六)上午9：00召开公司2006年临时股东大会。

    (二)会议地点：深圳市华侨城东部工业区E-4栋

    (三)会议议程如下：

    1.审议关于董事会换届的议案；

    2.审议关于监事会换届的议案；

    (四)出席会议对象：

    1、2006年12月18日(周一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、受股东委托的代理人。

    (五)会议登记事项：

    1、法人股东持单位委托证明和身份证；

    2、个人股东持本人身份证和持股凭证；

    3、委托代理人持授权委托书和本人身份证；

    4、登记时间：2006年12月20日上午9:00--下午5：00；

    5、登记地点：深圳市华侨城东部工业区E-4栋

    (六)注意事项：

    1、会期半天，与会股东的食宿、交通费用自理；

    2、联系地址：深圳华侨城东部工业区E-4栋,公司董事会秘书处

    联系人：曹扬 汪清

    联系电话：(0755)26921699-806、805

    传真电话：(0755)26910599

    邮政编码：518053

    特此公告

    

深圳大通实业股份有限公司

    董事会

    2006年11月22日

    附件一：第六届董事会董事候选人简历

    一、非独立董事候选人简历：吴灿军，男，43岁，副教授，曾在张家界航空学校任管理工程系主任，张家界航空职业技术学院教务处长，张家界航空职业技术学院院长助理、财务处长，现任北京新奥特集团副总裁。高海波:男,42岁,工商管理学硕士,曾任沈阳飞机制造公司,助理会计师，辽宁省建行国际业务部结算部部长，建行总行上海证券部副总经理兼财务部经理，建行海南分行上海证券部副总经理，辽宁李世企业集团董事长助理。胡滨:男，48岁，大学本科，曾任南京红旗无线电厂车间主任、计划科长、副厂长，深圳进出口贸易集团公司电子仪器厂厂长，深圳特发企业公司发展部经理，南京帝豪房地产公司总经理助理，现任深圳大通实业股份有限公司董事。毛诚：男，41岁，本科学历，曾任北京华隆新技术开发公司总经理，广东中视电视信息传播有限公司总经理，北京运时投资管理有限公司执行总裁，中国银泰投资有限公司投资部总经理。

    二、独立董事候选人简历:栾伟洁，女，41岁，注册会计师。曾任航空工业部成都发动机公司财务会计，深圳市赛格三星股份有限公司财务部部长助理，香港科维控股有限公司-投资部总经理、财务部副总经理，现任香港德维森控股有限公司国内控股各公司财务负责人，目前尚未取得独立董事资格证书。张永国：男，43岁，教授，注册会计师。曾任郑州航空工业管理学院会计学系教研室副主任、主任，系副主任，党总支副书记，宇航审计事务所所长，成人教育学院副院长，现任成人教育学院院长。邓朝晖：男，37岁，大学学历，会计师。历任湖南金果实业实业股有限公司证券部副经理、公关部经理、董事会秘书、副总经理。现任该公司副总经理和董事会秘书，衡阳源通投资开发有限公司董事长，目前尚未取得独立董事资格证书。附件二、独立董事候选人提名人声明：

    深圳大通实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人方正延中传媒有限公司现就提名张永国先生、栾伟洁女士为深圳大通实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳大通实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任深圳大通实业股份有限公司(第六届)董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳大通实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳大通实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳大通实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：方正延中传媒有限公司

    2006年11月22日

    提名人上海文慧投资有限公司现就提名邓朝晖先生为深圳大通实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳大通实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任深圳大通实业股份有限公司(第六届)董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳大通实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳大通实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳大通实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海文慧投资有限公司

    2006年11月22日

    附件三、独立董事候选人声明：

    深圳大通实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人栾伟洁、张永国、邓朝晖，作为深圳大通股份有限公司(第六届)董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳大通实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳大通实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：栾伟洁、张永国、邓朝晖

    2006年11月22日

    附件四、独立董事关于董事会换届选举的独立意见

    深圳大通实业股份有限公司独立董事关于第五届董事会董事候选人独立意见

    深圳大通实业股份有限公司(以下简称：“本公司”)2006年11月22日(周三)召开了第五届董事会第二十一次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，在参加会议且查阅有关规定并听取董事会对候选人的情况介绍后，基于个人独立判断，发表独立意见如下：

    1、被提名人未有《公司法》第一百四十七条、《证券市场禁入规定》(中国证券监督管理委员会第33号令)和《公司章程》第九十五条规定的情形。

    2、被提名人同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    3、董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    4、独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人的提名合法有效。

    本人同意提名吴灿军先生、高海波先生、胡滨先生、毛诚先生为公司第六届董事会董事候选人；同意提名栾伟洁女士、张永国先生、邓朝晖先生为独立董事候选人。

    并将该议案提交公司股东大会审议。

    独立董事签名：张永国、朱小平、王晓芳

    2006年11月22日