本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳大通实业股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2005年6月8日（周三）上午在公司本部华侨城东部工业区东E4栋3楼以通讯表决方式召开。会议通知已于2005年6月3日以电子邮件方式发出。会议应出席董事6人，实际出席董事6人，参加表决的有董事长王峰先生、董事夏杨军先生、王贺光女士、龙宪章先生、独立董事朱小平先生、张永国先生。符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

    鉴于第一大股东方正延中传媒提议公司2004年年度股东大会增加《变更公司董事会部分董事的议案》和《增补公司独立董事的议案》二项议题，为能使新增议案顺利在年度股东大会上审议，由董事长王峰先生召集，对相关议案进行审议并形成以下决议：

    一、审议通过《变更公司部分高级管理人员》的议案；

    公司总经理王峰先生因工作发生变动，给其行使总经理职务带来诸多不变，其本人以书面方式向董事会提出辞职报告，申请辞去公司总经理职务。

    经董事长王峰先生提名，聘任吴亚强先生为公司总经理。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    独立董事独立意见：认为吴亚强先生的任职资格和提名程序符合相关规定。

    二、审议通过《变更公司董事会部分董事的议案》的议案；

    经第一大股东推荐，提名吴亚强先生、雷啸峰先生、胡滨先生为公司第五届董事会新任董事候选人（简历附后），任期至本届董事会届满止,拟更换董事王峰先生、夏杨军先生、王贺光女士。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    独立董事独立意见：同意提名上述董事变更，认为其任职资格和提名任免程序符合相关规定。

    三、审议通过《增补公司独立董事》的议案;

    为加强公司治理，经公司第一大股东提名,推荐王晓芳女士为公司第五届董事会新任独立董事候选人，任期至本届董事会届满止。（简历附后）

    独立董事需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    独立董事意见：同意提名王晓芳女士为独立董事候选人，认为其任职资格和提名程序符合相关规定。

    

深圳大通实业股份有限公司

    董 事 会

    2005年6月8日

    附件：董事候选人简历

    董事候选人：吴亚强，男，45岁，硕士，曾任北京现代中软科技有限公司总经理，宏智科技股份有限公司行政总监，山东浪潮集团浪潮乐金信息系统有限公司副总经理，现任北京石油化工设计院副院长。

    董事候选人：雷啸峰，男，42岁，研究生，高级经济师，曾任陕西百隆集团总经理办公室主任兼董事会秘书，陕西百隆连锁超市公司副总经理，陕西大洋企业策划公司总经理。

    董事候选人：胡滨，男，47岁，大学本科，曾任南京红旗无线电厂车间主任、计划科长、副厂长，深圳进出口贸易集团公司电子仪器厂厂长，深圳特发企业公司发展部经理，南京帝豪房地产公司总经理助理。

    独立董事候选人：王晓芳教授，女，47岁，金融学博士，曾任陕西财经学院金融发展研究所副所长、金融系副主任、金融财政学院副院长、兼任大鹏证券综合研究所副所长，现任西安交通大学经济与金融学院副院长。

    深圳大通实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人方正延中传媒有限公司现就提名王晓芳女士为深圳大通实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳大通实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳大通实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳大通实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳大通实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳大通实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：方正延中传媒有限公司

    2005年6月8日

    深圳大通实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王晓芳，作为深圳大通实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳大通实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳大通实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王晓芳

    2005年6月8日