深圳大通实业股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2005年4月28日（周四）上午在公司本部华侨城东部工业区东E4栋3楼会议室召开。会议通知已于2005年4月18日以通讯和传真方式发出。会议应出席董事6人，实际出席及授权董事6人，参加表决的有董事王峰先生、王贺光女士、龙宪章先生、独立董事朱小平先生、张永国先生，董事夏杨军先生授权委托董事王贺光女士代为出席并行使表决权。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

    本次会议由公司董事长王峰先生召集和主持，公司监事及部分高管列席会议。会议经审议形成以下决议：一、审议通过公司《2004年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意4票，反对2票，弃权0票。

    反对的理由是：无法对公司年报及摘要中有关担保、诉讼、承诺等重大事项进行确认及违规担保是否能够完全解除等问题作出明确判断，且管理层也无法对15,000万元对外担保的解除提供有效证明。二、审议通过公司《2004年度财务决算报告》；

    表决结果：同意4票，反对2票，弃权0票。

    反对的理由是：无法对公司年报及摘要中有关担保、诉讼、承诺等重大事项进行确认及违规担保是否能够完全解除等问题作出明确判断，且管理层也无法对15,000万元对外担保的解除提供有效证明。三、审议通过公司《2004年度利润分配预案》；

    经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2004年度共实现净利润-6,699,282.85元,本年度可供股东分配的利润为570,596.85元。

    因本年度亏损，考虑到公司持续发展的需要，拟定2004年度公司不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

    表决结果：同意4票，反对2票，弃权0票。

    反对的理由是：无法对公司年报及摘要中有关担保、诉讼、承诺等重大事项进行确认及违规担保是否能够完全解除等问题作出明确判断，且管理层也无法对15,000万元对外担保的解除提供有效证明。四、审议通过公司《2004年年度报告及其摘要》；

    表决结果：同意4票，反对2票，弃权0票。

    反对的理由是：无法对公司年报及摘要中有关担保、诉讼、承诺等重大事项进行确认及违规担保是否能够完全解除等问题作出明确判断，且管理层也无法对15,000万元对外担保的解除提供有效证明。五、审议通过公司《2005年第一季度报告》；

    表决结果：同意4票，反对2票，弃权0票。

    反对的理由是：无法对公司年报及摘要中有关担保、诉讼、承诺等重大事项进行确认及违规担保是否能够完全解除等问题作出明确判断，且管理层也无法对15,000万元对外担保的解除提供有效证明。六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    公司拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构，聘期一年。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权2票。

    弃权的理由是：无法对公司年报及摘要中有关担保、诉讼、承诺等重大事项进行确认及违规担保是否能够完全解除等问题作出明确判断，且管理层也无法对15,000万元对外担保的解除提供有效证明。七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》(附件一)；

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。八、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》（附件二）；

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。九、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》（附件三）；十、审议通过《关于召开公司2004年年度股东大会的议案》。

    决定于2005年6月10日（周五）召开公司2004年年度股东大会，并将相关事项提请股东大会审议。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权2票。

    弃权的理由是：因对公司2004年年度报告及相关议案投了弃权票，因此无法同意将相关事项提请股东大会审议。

    以上议案（除议案五、议案十外）尚需提请2004年度股东大会审议通过。

深圳大通实业股份有限公司

    董事会

    2004年4月28日

附件一：关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2004] 96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的有关规定，为保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。

    一、原第二十条为：

    公司的股本结构为：普通股9048.6万股，其中境内社会公众股1914万股，国家持有股份713.46万股，境内法人持有股6421.14万股。

    修改为：

    第二十条公司的股本结构为：普通股9048.6万股，其中境内社会公众股1914万股，境内法人持有股7134.6万股。

    二、原第四十一条后增加一条，以后各条依次顺延。

    第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    三、原第四十二条后增加一条，以下各条依次顺延。

    第四十四条 股东大会应制定股东大会议事规则，以确保股东大会的工作效率和科学决策，由董事会拟定，股东大会批准。

    四、原第四十三条为：

    股东大会分为股东大会和临时股东大会。股东大会每年召开一次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    修改为：

    第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    五、原第四十八条后增加四条，以后各条依次顺延。

    第五十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达或超过20%的；

    (三)股东以其所持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    以网络投票方式进行表决的股东大会会议通知、召集及召开程序和决议公告，按照中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及公司有关规定执行。

    第五十二条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日再次公告股东大会通知。

    第五十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第五十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    六、原第七十条为:

    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    修改为:

    第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会对本章程第五十条规定事项作出决议，除符合上述规定外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    七、原九十七条为：

    董事个人或者其所任职的其他企业直接间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度.关联交易的有关合同,内容要具体可操作,各方经济责任要明确,并确定违约责任。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    公司有关联关系的董事回避和表决程序如下:有关联关系的董事应当就某项交易与自己有关联,向其他董事做出说明,并书面报告给董事会会议主持人,自行提出回避或由会议主持人宣布其进行回避，董事会应在关联董事不参与表决的情况下对该项交易进行表决。关联董事不计入法定人数，董事会对关联交易事项做出的决议首先须经全体非关联董事的过半数通过。若表决同意该项关联交易事项的非关联董事人数超过全体董事的半数，则该项关联交易事项视为被董事会通过；若该项表决同意该项关联交易事项的非关联董事人数超过非关联董事的半数但是不足董事会全体董事的半数，则该关联董事也参加对该关联交易事项表决，该事项须经全体董事的过半数的通过。

    对有关联交易事项的表决,董事会秘书应当详细记录在案。有关联关系的表决通过后,董事会应在股东大会上做出详细说明。

    修改为：

    第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度.关联交易的有关合同,内容要具体可操作,各方经济责任要明确,并确定违约责任。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避表决后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    对有关联交易事项的表决,董事会秘书应当详细记录在案。有关联关系的表决通过后,董事会应在股东大会上做出详细说明。

    八、原第一百零八条为：

    公司独立董事中至少应包括一名会计专业人员（会计专业人员是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    修改为：

    第一百零一十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    九、原第一百一十一条后增加一条，以后各条依次顺延。

    第一百一十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    十、原第一百一十二条为：

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：

    第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十一、原第一百一十三条为：

    独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使前款所述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事提议召开临时股东大会的程序参照本章程第四章第二节关于监事会提议召开临时股东大会的程序进行。

    如独立董事因行使本条第一款职权而提出的提议未被采纳或所述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款或其他重大资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事就前款所述事项可以发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    独立董事发表独立意见的事项如果属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    修改为：

    第一百二十条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款或其他重大资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事就前款所述事项可以发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    独立董事发表独立意见的事项如果属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    十二、原第一百一十四条为：

    公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件，包括：

    （一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    修改为：

    第一百二十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件，包括：

    （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    十三、原第一百二十条为：

    董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    修改为：

    第一百二十七条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策，由董事会拟定，股东大会批准。

    十四、原第一百三十七条为：

    董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书任职资格如下：

    (一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    (三)公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

    (四)有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    修改为：

    第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    十五、原第一百三十八条为：

    董事会秘书的主要职责是：

    (一)作为公司与监管机构的指定联络人，负责准备和提交监管机构要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性。负责保管文件和记录；

    (四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

    (五)列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    (六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

    (七)负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    (九)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规、公司章程及有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    (十)为上市公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一)完成监管机构要求履行的其他职责。

    修改为：

    第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    (十)证券交易所要求履行的其他职责。

    十六、原第一百三十八条后增加一条，以下各条顺延。

    第一百四十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    十七、原第一百五十九条后增加一条，以下各条依次顺延。

    第一百六十八条 监事会应制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策，由监事会拟定，股东大会批准。

    十八、原第一百六十八条为：

    公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    修改为：

    第一百七十七条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制公司的季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后的六十日内编制公司的中期财务报告；公司在每一会计年度结束后的一百二十日内编制公司年度财务报告。附件二：关于修改《股东大会议事规则》的议案

    根据中国证监会监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2004] 96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的有关规定，为保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》的附件《股东大会议事规则》进行修改。

    由于原《股东大会议事规则》未按章节编排，现对相关内容进行修改并重新编制。附件三：关于修改《董事会议事规则》的议案

    根据中国证监会监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2004] 96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的有关规定，为保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》的附件《董事会议事规则》相关条款进行修改。

    一、原第六条为：

    第六条董事或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(董事个人与公司之间的聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    董事会审议有关关联交易事项时，与该事项有关联关系的董事除就该事项作充分必要披露外，不参与该事项的审议和投票表决，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上，根据公司董事会议事规则，由全体非关联关系董事的过半数同意方能批准该交易事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议中作出详细说明。

    修改为：

    第六条董事或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(董事个人与公司之间的聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    董事会审议有关关联交易事项时，与该事项有关联关系的董事除就该事项作充分必要披露外，不参与该事项的审议和投票表决，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上，根据公司董事会议事规则，须由全体董事的过半数以上通过方能批准该交易事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    二、原第十条为：

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者少于章程所规定的三分之二，或者独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    修改为：

    第十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者少于章程所规定的三分之二，或者独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时，董事会应当在两个月内召开临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    在改选的董事就任前，董事仍应当按照法律、行政法规的规定，履行职务。逾期不召开股东大会的，董事可以不再履行职务。

    三、原第四十一条为：

    董事会议题的确定，主要依据以下因素：

    （一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

    （二）上一次董事会会议确定的事项；

    （三）董事长认为必要的，或三分之一以上董事联名提议的事项；

    （四）监事会提议的事项；

    （五）总经理提议的事项；

    （六）公司外部因素影响必须作出决定的事项。

    凡是需要股东大会审议批准的事项，董事会应在股东大会召开三十日前召开会议，审核通过有关提交股东大会的议题和方案。

    修改为：

    第四十一条为：董事会议题的确定，主要依据以下因素：

    （一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

    （二）上一次董事会会议确定的事项；

    （三）董事长认为必要的，或三分之一以上董事联名提议的事项；

    （四）监事会提议的事项；

    （五）总经理提议的事项；

    （六）公司外部因素影响必须作出决定的事项；

    （七）由公司二分之一以上独立董事同意后，提出的重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所事项。

    凡是需要股东大会审议批准的事项，董事会应在股东大会召开三十日前召开会议，审核通过有关提交股东大会的议题和方案。

    四、原第五十二条为：

    董事会决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会后二小时内提供，并由参会董事签字确认。

    董事会作出决议，须由全体董事的过半数以上通过才为有效。董事会对关联交易事项作出的决议首先须经全体非关联董事的过半数通过。若表决同意该项关联交易事项的非关联董事人数超过全体董事的半数，则该项关联交易事项视为被董事会通过；若该项表决同意该项关联交易事项的非关联董事人数超过非关联董事的半数但是不足董事会全体董事的半数，则该事项须提交股东大会审议。

    董事会讨论重大问题，如分歧意见较大，董事长可以决定暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。

    修改为：

    董事会决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会后二小时内提供，并由参会董事签字确认。

    董事会作出决议，须由全体董事的过半数以上通过才为有效。但对外担保事项须经全体董事三分之二以上通过。

    董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避表决后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    董事会讨论重大问题，如分歧意见较大，董事长可以决定暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。

    五、原第七十条为：

    董事会秘书应当履行以下职责：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）协助董事会依法行使职权；

    （四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）根据有关法律、法规、公司章程和董事会的授权进行公司信息披露，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （六）法律、法规和公司章程和本规则规定的其他职责。

    修改为：

    第七十条 董事会秘书应当履行以下职责：

    （一）负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向本所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。