深圳大通实业股份有限公司第五届董事会第十次会议于2005年2月3日（周四）上午在公司本部华侨城东部工业区东E4栋3楼以通讯表决方式召开。会议通知已于2005年1月26日以传真方式发出。会议应到董事6人，实到董事6人，参加表决的董事有王峰先生、夏杨军先生、王贺光女士、龙宪章先生、独立董事朱小平先生、张永国先生。符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

    本次会议由公司董事长王峰先生召集，审议并形成以下决议：

    一、审议通过<关于修改《公司信息披露管理办法》的议案>(详见附件一)

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过<关于制定《公司内部控制制度》的议案>(详见附件二)

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    

深圳大通实业股份有限公司

    董 事 会

    2005年2月3日

    鉴于日前中国证监会、深圳证监局下发、深圳证券交易所颁布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《加强上市公司内部控制工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004修订）等规范性文件，根据以上规定、指引及规则的要求，公司对公司治理文件进行了相应的修订和补充，具体如下：

    附件一：

    关于修改《公司信息披露管理办法》的议案

    一、原第三条 信息披露的基本原则是：

    (一)及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；

    (二)确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；

    (三)对某些涉及收购、出售资产、关联交易等重大事件，应当遵循分阶段披露的原则；

    (四)公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。

    修改为：信息披露的基本原则是：

    (一)及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；

    (二)确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；

    (三)对所涉重大事件履行首次披露义务后，还应当持续披露有关重大事件的进展情况；

    (四)公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。

    二、原第七条

    公司指定董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，包括接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系，回答社会公众的咨询、联系股东，向股东及时提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。证券事务代表及董事会秘书处在其直接领导下开展工作。

    董事会及经理层要对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

    修改为：公司指定董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，包括公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，处理公司信息披露事务，健全信息披露制度，协调公司与投资者关系，筹备董事会会议和股东大会，关注公共媒体关于公司的报道，及公司股票及其衍生品种的交易情况，接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系，回答社会公众的咨询、联系股东，向股东及时提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。证券事务代表及董事会秘书处在其直接领导下开展工作。

    董事会及经理层要对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

    三、原第十三条

    (四)持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人，当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司，并提供书面资料。

    修改为：（四）持有公司5％以上股份的股东、其他有信息披露义务的投资人和公司的关联人，应当按照规定及时披露信息。当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，配合公司做好信息披露工作，应及时通过董事会秘书告知公司，并提供书面资料。

    四、原第十六条

    (二)披露的信息涉及深圳证券交易所《股票上市规则》第七章第二节出售、收购资产；第三节关联交易；第四节其他重大事项；第六节公司的合并、分立等方面内容的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长签发后予以披露。特殊情况下，可经董事长授权其他董事、总经理签发，并由董事长事后补签。

    (三)披露的涉及深圳证券交易所《股票上市规则》第五节股票交易异常波动和澄清；等事项内容的临时报告，由董事会秘书签发后予以披露。

    修改为：

    (二)披露的信息涉及深圳证券交易所《股票上市规则》第九章应披露的交易；第十章关联交易；第十一章其他重大事件第一节重大诉讼和仲裁，第七节其他等方面内容的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长签发后予以披露。特殊情况下，可经董事长授权其他董事、总经理签发，并由董事长事后补签。

    (三)披露的涉及深圳证券交易所《股票上市规则》第十一章第三节业绩预告和盈利预测的修正；第五节股票交易异常波动和澄清事项等内容的临时报告，由董事会秘书签发后予以披露。

    原第十六条后增加一条

    第十七条 对可能涉及公司临时性商业秘密或存在不确定性的信息，由董事会秘书向证券交易所及其他证券监管机构申请暂缓披露或豁免披露,以免因披露使公司利益损害或误导投资者。

    以下各条顺延

    原第五章信息披露常设机构和联系方式删除。

    深圳大通实业股份有限公司内部控制制度

    第一章 总 则

    第一条 内部控制的目标

    （一）提高经营效率和盈利水平；

    （二）增强财务信息可靠性；

    （三）防范和化解各类风险；

    （四）保证国家法律法规切实得到遵守。

    第二条 为保障内部控制的顺利实施，公司根据自身经营管理的特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制；制定全面系统、切实可行的内部控制制度。

    第三条 上市公司董事会对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责。

    第二章 内部控制的内容

    第四条 公司内部控制主要包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。

    第五条 环境控制包括授权控制和员工素质控制

    （一）公司建立合理的组织架构、健全逐级授权制度，确保公司的各项规章制度得以贯彻执行；

    （二）公司建立科学的聘用、请（休）假、加班、辞退、培训、退休、晋升、薪酬计算与发放、社会保险缴纳等劳动人事制度。

    第六条 根据公司自身的行业特点及生产经营活动内容，制定各项业务管理规章、操作流程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要控制程序等。

    第七条 会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制

    （一）依据《会计法》、《会计准则》、《企业会计制度》、《财务通则》、《会计基础工作规范》等法律法规制定公司会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程，并针对各风险控制点建立严密的会计控制系统，在岗位分工基础上明确各会计岗位职责，严禁需相互监督的岗位由一人兼任；

    （二）建立严格的成本控制制度、业绩考核制度、财务收支审批制度、费用报销管理办法等控制制度；

    （三）制定完善的会计档案保管和财务交接制度，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的毁损、散失和泄密；

    （四）根据印鉴使用管理、票据领用管理、预算管理、财产管理、实物资产盘点、背书保证、负债承诺及或有事项管理、职务授权及代理、会计电算化信息管理等与保障财务安全有关的活动制定相应的控制程序。

    第八条 公司电脑维护部门与电脑信息使用部门应明确划分职责权限。

    第九条 信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制

    （一）建立内部信息传递体系，针对各部门间信息沟通的方式、内容、时限等制定相应的控制程序；

    （二）建立信息披露责任制度，将信息披露的责任明确到人，确保董事会秘书能及时知悉公司各类信息并及时、准确、完整地对外披露。

    第十条 建立内部审计控制机制

    （一）公司设立向董事会负责、直接接受董事会领导的内部审计部门，由该部门独立承担监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作;

    （二）内部审计部门应配置一定数量的专职内部审计人员，这些内部审计人员至少应具备会计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等任一方面的专业知识;

    （三）内部审计部门负责人的任免，应经董事会决议通过;

    （四）内部审计部门应根据公司实际情况制定内部控制审计实施细则

    1、建立对内部控制制度设计的完整性、科学性进行检查或评估的程序

    和方法;

    2、建立对内部控制制度执行情况进行检查、评估的程序和方法;

    3、建立对检查、评估发现的内部控制缺陷及异常情况的处理程序和方

    法。

    （五）内部审计部门应拟定年度内部控制审计计划，据以检查、评估公司的内部控制制度，并编制工作底稿、收集相关资料，出具内部控制审计报告；内部审计人员应对报告中反映的问题提出建议后加以追踪，并定期撰写落实情况报告，对相关部门的整改措施进行评估。上述工作底稿、内部控制审计报告、整改落实报告及其他相关资料等至少应保存五年。

    （六）内部审计部门应于每年四月底前向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告，内部控制审计总结报告应据实反映内部审计部门在上一年度中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容。

    第三章 内部控制效果的自我评估

    第十一条 为协助董事会、监事会及经理层及时了解公司内部控制的有效性，及时应对公司内、外环境的变化，确保内部控制的设计及执行持续有效，公司建立内部控制的自我评估制度，定期对公司的内部控制进行自我评估。

    第十二条 公司内部各部门应定期自行检查其内部控制，并由内部审计部门对各部门内部控制执行效果进行考核。

    第十三条 公司内部审计部门应从以下几个方面，对公司总体内部控制的有效性进行评估

    （一）控制环境——指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现；

    （二）风险评估——指公司对可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司制定必要的内部控制制度；

    （三）控制活动——指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序。

    （四）信息及沟通——内部控制必须能产生规划、监督等所需的信息，并使信息需求者能适时取得相关信息，主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递；

    （五）监督——指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督，包括经理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。

    第十四条 公司内部审计部门针对上述五个方面的内容，制定具体的评估项目。

    第十五条 公司内部审计部门应于每年四月底前完成对上一年度内部控制的评估工作并向董事会提交内部控制评估报告。评估报告至少应包括对附件所列五个方面的评价及对公司内部控制总体效果的结论性意见。

    第十六条 公司内部控制效果的结论性意见，可分为有效的内部控制或有重大缺陷的内部控制。

    第十七条 董事会应就上述内部控制报告召开专门的董事会会议并形成决议。

    第四章 附则

    第十八条 公司制定具体的内部控制制度，并针对环境、时间、生产经营情况的变化及内部审计部门、会计师事务所等机构所发现的内部控制缺陷，不断进行调整修正。

    第十九条 本规则自董事会决议通过后正式生效。

    

深圳大通实业股份有限公司董事会