本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳大通实业股份有限公司第五届董事会第三次会议于2003年12月24日（周三）在公司本部以传真表决方式召开。会议应参加董事7人，共有7人参与传真表决，会议的召开符合《公司法》、本公司章程及《董事会议事规则》的有关规定。

    会议经审议形成以下决议：

    一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号) 及深圳证管办关于执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》深证办发字〔2003〕233号文，将《深圳大通实业股份有限公司章程》进行部分修改。

    具体内容如下：

    1、第四十四条

    原稿为：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5人）或者少于章程所定人数（5人）的三分之二时；

    修订为：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5人）或者少于章程所定人数的三分之二（5人）时；

    2、第一百二十一条

    原稿为：董事会应当确定其运用公司资产所做出的对外投资、收购出售资产等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员做好专业评审。

    为了更好的适应市场和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内对外投资和处置资产及审批贷款时，拥有不得如超出该项行为发生时公司净资产的30%的审批权；拥有单笔不超过5000万元的对外担保审批权，对外担保总额不得超过该项行为发生时公司净资产。董事会根据公司实际情况，授权董事长代行相应的职权。

    修订为：董事会应当确定其运用公司资产所做出的对外投资、收购出售资产等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员做好专业评审。

    为了更好的适应市场和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内对外投资和处置资产及审批贷款时，拥有不得如超出该项行为发生时公司净资产的30%的审批权；拥有单笔不超过5000万元的对外担保审批权,在决定公司担保事项时应遵守以下规定：

    1、不得为公司控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    2、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    3、对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    4、对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；

    5、对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    6、董事会在决定为他人提供担保之前，应进行必要的调查和分析。

    董事会根据公司实际情况，授权董事长在对外投资和处置资产及审批贷款时，拥有不得超出该项行为发生时公司净资产的20%的审批权，并向下次董事会通报。

    3、第一百二十九条

    原稿为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    修订为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。

    二、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号) 及深圳证管办关于执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》深证办发字〔2003〕233号文，将《深圳大通实业股份有限董事会议事规则》进行部分修改。 具体内容如下：

    1、第五十二条 原稿为：董事会决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会后二小时内提供，并由参会董事签字确认。

    董事会作出决议，须由全体董事的过半数以上通过才为有效。董事会对关联交易事项作出的决议首先须经全体非关联董事的过半数通过。若表决同意该项关联交易事项的非关联董事人数超过全体董事的半数，则该项关联交易事项视为被董事会通过；若该项表决同意该项关联交易事项的非关联董事人数超过非关联董事的半数但不足董事会全体董事的半数，则关联董事也参加对该关联交易事项的表决，该事项须经全体董事的过半数通过。董事会讨论重大问题，如分歧意见较大，董事长可以决定暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。

    修订为：董事会决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会后二小时内提供，并由参会董事签字确认。

    董事会作出决议，须由全体董事的过半数以上通过才为有效。但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。董事会对关联交易事项作出的决议首先须经全体非关联董事的过半数通过。若表决同意该项关联交易事项的非关联董事人数超过全体董事的半数，则该项关联交易事项视为被董事会通过；若该项表决同意该项关联交易事项的非关联董事人数超过非关联董事的半数但不足董事会全体董事的半数，则该事项须提交股东大会审议。

    董事会讨论重大问题，如分歧意见较大，董事长可以决定暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。

    三、审议通过《关于制定<深圳大通实业股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》

    根据中国证监会精神要求，深圳证券交易所《关于发布<深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引>的通知》(深证上［2003］53号)的通知精神，公司实际结合情况，针对公司投资者关系管理的机构设置、人员配备、信息披露、投资者接待、回答咨询、联系股东、媒体采访等内容和范围，确定规范的工作程序，推动此项工作进一步规范化、制度化的方向发展，制定了《深圳大通实业股份有限公司投资者关系管理制度》(详细内容见巨潮资讯网)。

    四、审议通过《关于人事变更的议案》

    杨棡先生因工作变动不再担任公司董事会证券事务授权代表，经董事长提名，聘任张磊先生为公司董事会证券事务授权代表。（简历附后）。

    五、审议通过《关于董事会对董事长授权的议案》

    由于公司业务发展的需要，董事会根据公司实际情况，授权董事长在对外投资和处置资产及审批贷款时，拥有不得超出该项行为发生时公司净资产的20%的审批权，并向下次董事会通报。

    附件：张磊先生简历

    张磊，男，33岁，大学本科，曾任君安证券有限公司上海分公司总经理助理等职。

    《关于修改<公司章程>的议案》将提交下一次股东大会审议，会议召开时间另行通过。

    

深圳大通实业股份有限公司董事会

    二○○三年十二月二十四日