本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”）董事会于2003年8月15日召开了第五届第一次会议。经与会董事审议，一致同意拟将购买由上海联大房地产有限公司（以下简称“上海联大”）开发的虹桥银城大厦部分单位的产权。转让价格按照该物业开发商公开发售的市场价格确定，所购买物业合计2702.76平方米，总价50,188,543元。

    深大通已于2003年8月8日与上海联大签订了《购房意向书》，上述交易尚需股东大会批准。

    二、交易方介绍

    上海联大房地产有限公司成立1995年4月6日，法定代表人蒋明，注册资本1900万元，注册地址上海市中山西路913号，主要办公地点位于上海市中山西路933号2楼。该公司税务登记证号码为310105132776134。

    公司主要业务是进行房地产开发，公司的经营范围包括：房地产开发经营、物业管理、大楼室内保洁、商务咨询；销售金属材料（除贵金属）、建筑材料、木材。公司持有沪房地资（长宁）075号房地产开发企业暂定资质证书。目前开发建造并于2003年7月31日竣工的项目为虹桥银城大厦，公司开盘销售至今，已销售50%左右。

    上海联大为有限责任公司，主要股东为上海成套工程建设总公司、上海无线电三十厂及上海红旗车辆厂。上海联大承诺：上海联大与深大通及深大通前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，上海联大在近五年无受过行政处罚、刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

    三、交易标的的基本情况

    交易标的：虹桥银城大厦的以下单位：101、102、10501、10502、201-216、301-317,合计2702.765平方米的物业。

    虹桥银城大厦是由公司独家投资建造的办公大楼。位于上海市长宁区中山西路913号-925号。房屋结构为框架剪力墙结构，整幢大楼占地3611平方米，地上三十层，地下一层，总建筑面积30640.31平方米，销售面积28833.37平方米。

    虹桥银城大厦权属归上海联大所有，已取得土地使用权证和预售许可证。2003年7月31日竣工，现在在办理房屋大产证过程中。

    此次交易的标的是上海中山西路933号101、102、10501、10502、201~216、301~317室，该等物业无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及以上资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    以上资产的公开发售价格如下：

    室号      面积（平方米）   单价（元）   总价（元）
    101               215.72       30,000    6,471,600
    102               144.75       30,000    4,342,500
    10501              410.1       30,000   12,303,000
    10502             171.73       30,000    5,151,900
    201~216           862.07       12,400   10,689,668
    301~317           898.39       12,500   11,229,875
    合计             2702.76   50,188,543

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    1.签署协议各方的法定名称

    卖方： 上海联大房地产有限公司

    买方：深圳大通实业股份有限公司

    2.合同签署的日期和地点

    合同签署的日期：2003年8月15日

    合同签署的地点：广东省深圳市

    3.交易标的

    上海联大开发的虹桥银城大厦的以下单位：101、102、10501、10502、201-216、301-317,合计2702.765平方米的物业。

    4.定价政策

    转让价格按照该物业开发商公开发售的市场价格确定，所购买物业合计2702.76平方米，总价50,188,543元。

    5.交易金额及支付方式

    公司将按购房合同规定的付款方式支付所购房产单位的总房价款（暂定总价款为人民币50,188,543.00元,所购房产总建筑面积为2702.76平方米），具体金额和面积以购房合同为准。

    6. 本次交易的生效条件

    本次交易须经深大通股东大会批准后生效。

    五、进行交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况

    1.进行交易的目的

    本次收购物业属于深大通的投资行为，深大通现有业务以贸易业务和物业出租为主，业务相对比较单一，在公司根据董事会的计划寻找到一个稳定的主业前，盈利主要来源于两部分，一是主营业务的贸易收入，流量大，毛利率低，另一为其他业务收入的物业出租收入，公司今年来对物业经营加大了投入，在经营的大通工业城、华侨城办公楼等项目上积累了经验，拟扩大在物业经营上的投入，对虹桥银城物业的收购是公司扩大物业经营的前提，虹桥银城地处虹桥开发区商圈，位置优越，升值潜力大，符合公司投资要求。

    2.本公司董事会认为，该项交易有利于公司的盈利能力的提高和利润的增加，有利于公司的长远发展；并且该项交易充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害中小股东利益的情况；

    六、涉及收购资产的其他安排

    1.本次交易完成后不会产生关联交易；

    2.本次交易完成后不会引致深大通与关联方产生同业竞争的情况。

    3.收购资产的资金来源

    本次收购资产的资金来源于公司自有资金。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事高宗泽先生、朱小平先生、张永国先生对本次交易发表如下独立董事意见：

    同意深大通本次购买由上海联大房地产有限公司（以下简称“上海联大”）开发的虹桥银城大厦部分单位产权的交易行为，转让价格按照该物业开发商公开发售的市场价格确定，

    独立董事认为本次交易的价格公允、合理，没有损害中小股东的利益，董事会对此项交易的表决程序合法。本次交易完成后，深大通的未来发展扩展了空间，有利于公司的持续经营和赢利能力的提高，符合公司及公司全体股东的利益。

    八、独立财务顾问意见

    本公司独立财务顾问认为,本次交易根据深大通公司章程等规定在履行必要程序后符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,符合全体股东的利益。

    九、备查文件目录

    1.本公司第五届董事会第一次会议决议

    2.独立董事意见函

    3.深圳鹏城会计师事务所深鹏所特字[2003]181号独立财务顾问报告

    4.购房意向书

    

深圳大通实业股份有限公司

    董事会

    2003年8月15日