中国证监会深圳证券监管办公室：

    公司于2003年3月10日至3月14日接受了中国证监会深圳证券监管办公室（下称“深圳证管办”）的例行巡回检查，于2003年4月28日收到了由深圳证管办下发的《限期整改的通知》（深证办发字［2003］78号）（以下简称“通知”）。接到通知后，公司董事会对此予以高度重视，立即组织全体董事、监事及高级管理人员进行了认真学习、讨论，针对通知要求整改的事项，公司董事会、监事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规章的有关规定，结合公司存在的问题逐项研究，制定了整改方案，现将具体整改方案报告如下：

    一、关于股东大会、董事会及其运作不尽规范的方面：

    1.通知中指出公司董事会存在着授权不当的行为。

    公司将听取证管办的建议，结合公司实际情况，对董事会授权进行修改，将对外担保的授权增加总额限制，减少风险隐患，同时增加董事会对董事长的授权条款。

    公司在第四届第十八次董事会中提出了修改章程的议案，章程第一百二十一条原内容为“董事会应当确定其运用公司资产所做出的对外投资、收购出售资产等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员做好专业评审。

    为了更好的适应市场和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会在闭会期间，可以授权公司董事会行使相应的职权。在董事会闭会期间，可以授权总经理代行相应的职权。

    其中：董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内对外投资和处置资产及审批贷款时，拥有不得超出该项行为发生时公司净资产的30%的审批权；拥有单笔不超过5000万元的对外担保审批权。”

    根据证管办监管意见及公司的实际情况，将章程修改为“董事会应当确定其运用公司资产所做出的对外投资、收购出售资产等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员做好专业评审。

    为了更好的适应市场和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内对外投资和处置资产及审批贷款时，拥有不得超出该项行为发生时公司净资产的30%的审批权；拥有单笔不超过5000万元的对外担保审批权,对外担保总额不得超过该项行为发生时公司净资产。

    董事会可根据公司实际情况，授权董事长代行相应的职权。”

    2.通知中指出公司检查结束日的董事人数（6人）与公司章程规定（7人）不符。

    由于在2003年2月28日有一名董事辞职，使得公司董事会人数（6人）低于章程规定的董事全额，尚未违反公司章程和《公司法》关于最低人数（5人）的规定。公司在2003年5月召开的第四届第十八次董事会上，进行了换届选举，补充了董事。

    3.通知中指出：2001年公司涉及贷款、申请授信事项的董事会决议过程中，没有在程序上充分保障董事的知情权。

    在需董事做出决议的事项上，公司都会进行详细的说明并提供足够的资料。公司也认识到还要在程序上也要做到充分体现董事的知情权，经过从各方面认真学习，公司在以后的工作中都按照有关法规的规定，认真履行了相关程序。2001年底新一届的董事上任后未发生过上述行为。

    二、关于信息披露存在不及时、不完整的方面：

    1.通知指出部分关联交易未经董事会审议，未经披露。

    2002年公司与相关公司发生了下列交易，现解释如下：

    公司与美国WD公司发生贸易，为解决进出口权，公司委托深圳市一公司代理进口，并开立海关双抬头的发票以解决进出口权的问题。与美国WD公司的业务现已展开，与该公司来往的款项已转为结算款。

    为了开发公司业务，公司为其它公司提供了一笔先期临时借款，该笔贷款已于2003年3月收回。

    因为公司业务需要发生的上述行为，没有研究其股权结构，因此没有通过董事会审议。此次深圳证管办检查后，公司通过对相关公司调查得知这些公司的股权发生了变更，并且在2003年5月份已经完成了工商登记的变更，故2003年，公司与这些之间将不再存在任何关联关系。

    公司将认真接受这次整改的意见，今后对发生交易和有资金往来的公司进行详尽调查，并按照相应的法律、规章以及公司章程对公司的行为进行披露。

    2.通知中指出公司关于银行授信的披露滞后而且不充分。公司于10月19日与福建兴业银行签署的2000万元授信合同披露时间滞后，公司今后一定严格管理，及时、准确、完整的进行信息披露工作。

    三、关于财务管理水平有待提高的方面：

    1.通知中指出公司对佣金项目的监管力度不够。

    公司在佣金项目中了解项目进展的部分情况，并在项目开始时取得了部分资料，如双方结算的统计表、结算单等。由于项目单位之间直接签署合同，且涉及到项目单位的许多商业机密，因此公司一般只通过与项目公司的往来款情况确认收入。今后公司会严格按照合同的要求，加强与合同各方的沟通，保证公司收益。根据公司的了解，2003年，该项目已经进入收尾期。

    2.公司将加强对公司财务人员的培训，加强财务人员对上市公司财务制度的理解，提高财务人员对上市公司财务管理的水平，以使公司更加规范运作。

    特此报告