深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2003年4月18日上午9时在四川省成都市召开。应到董事12人，实到董事10人。黄德晨副董事长因故未出席会议；黄速建独立董事因公未出席会议，委托刘爱群独立董事出席并行使表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。出席会议人数及程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由刘德雨董事长主持，审议通过了以下议题并形成了相关决议：

    一、审议通过《2002年度总经理业务工作报告》；

    二、审议通过《2002年度财务决算报告》；

    三、审议通过《关于2002年度公司各项资产计提减值准备和资产核销的情况报告》；

    四、审议通过《关于2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    经广州羊城会计师事务所有限公司审计，按中国注册会计师独立审计准则计算得出，母公司2002年度实现净利润为365,427,261.21元人民币（金额币别下同），根据公司章程的有关规定，提取10%法定公积金计36,542,726.12元、提取5%公益金计18,271,363.06元，剩余的部分为310,613,172.03元，加上2001年度结转未分配利润11,893,656.10元，2002年度可供股东分配的利润为322,506,828.13元。合并后公司2002年度净利润为365,783,855.30元，提取法定公积金计36,542,726.12元、提取公益金计18,271,363.06元，扣除合并子公司2002年度提取的法定盈余公积金和公益金14,620,315.17元后，剩余的部分为296,349,450.95元，加上2001年度结转未分配利润450,021.24元，2002年度合并后可供股东分配的利润为296,799,472.19元。

    经罗兵咸永道会计师事务所审计，按香港会计原则计算得出，公司2002年度实现净利润为365,642,000元，减去按境内口径提取的10%法定公积金36,543,000元和5%公益金18,271,000元，加上上年度结转未分配利润592,000元，扣除合并子公司差异14,620,000元，2002年度可供股东分配的利润为296,800,000元。

    上述计算结果，2002年度境内合并后可供股东分配的利润为296,799,472.19元，境内母公司可供股东分配的利润为322,506,828.13元，境外可供股东分配的利润为296,800,000元，根据中国财政部财会字（1995）31号文和中国证监会证监函（1994）1号文的有关规定，并从稳健原则出发，以利润孰低法确定公司2002年度可供股东分配的利润按境内合并后可供股东分配的利润计算得出，即296,799,472.19元。

    2002年度利润分配预案为：向全体股东（股本总额547,965,998股）每10股派现金人民币4.20元（含税），剩余部分结转下年度。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过《2002年年度报告及其摘要》；

    六、审议通过《2002年度审计报告（境内外版）》；

    七、审议通过《关于支付2002年度本公司境内审计机构———广州羊城会计师事务所有限公司报酬的议案》和《关于支付2002年度本公司境外审计机构———罗兵咸永道会计师事务所报酬的议案》；

    经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，根据深财字[1995]第38号文《会计师事务所业务收费标准暂行规定》和本公司2002年度资产总额情况，确定支付公司境内外会计师事务所广州羊城会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所2002年度审计报酬分别为46万元人民币和50万元港币。审计期间的差旅费用由本公司承担。

    八、审议通过《2002年度董事会工作报告》；

    九、审议通过《2002年度公司生产、经营和管理工作的计划报告》；

    十、审议通过《关于2003年度授信规模及对外担保额度授权事宜的议案》；

    根据公司2003年度电力生产经营和投资项目等对资金的需求情况，确定相应的银行授信规模及对外担保额度，董事会将在股东大会授权的额度范围内，具体负责公司贷款和对外担保的运作。

    2003年度所需的授信规模和担保额度统计如下：

    （一）授信规模共计120,000 万元人民币。

    （二）对外担保额度共计60,000万元人民币，其中：

    为深圳新电力实业有限公司担保60,000万元人民币。

    十一、审议通过《关于聘请公司2003年度境内外审计单位的议案》；

    会议聘请广州羊城会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所为公司2003年度境内外审计机构。聘期一年。

    本议案须提交2002年度股东大会审议通过。

    十二、审议通过《关于召开2002年度股东大会的议案》。

    董事会决定于2003年5月23日（星期五）上午9时召开公司2002年度股东大会，会期预定半天。现将有关事项公告如下：

    （一）会议议题

    1、审议《2002年度董事会工作报告》；

    2、审议《2002年度监事会工作报告》；

    3、审议《2002年度利润决算报告》；

    4、审议《2002年度利润分配预案》；

    5、审议《关于公司2003年度授信规模及对外担保额度授权事宜的报告》；

    6、审议《关于支付2002年度本公司境内审计机构———广州羊城会计师事务所有限公司报酬的议案》；

    7、审议《关于支付2002年度本公司境外审计机构———罗兵咸永道会计师事务所报酬的议案》；

    8、审议《关于聘请公司2003年度境内审计机构的议案》；

    9、审议《关于聘请公司2003年度境外审计机构的议案》；

    (二) 会议地点：深圳市明华国际会议中心水晶厅会议室。

    (三)出席会议人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年5月12日下午3时深圳证券交易所交易结束后，在深圳证券登记有限公司登记在册的公司所有股东。

    （四）会议登记办法

    1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续；

    2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及开户证券商出具的持股证明办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（附后）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记；

    3、登记时间：2003年5月22日下午2:00时—5:30时；

    4、登记地址：公司办公大楼108室。

    (五)其它事项

    1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

    2、联系电话及传真：0755-26650064

    3、联系人：傅博、胡琴

    4、公司地址：广东省深圳市南山区月亮湾大道18号

    5、邮政编码：518052

    特此公告

    

深圳南山热电股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年四月二十二日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人出席2003年5月23日在深圳市明华国际会议中心水晶厅会议室召开的深圳南山热电股份有限公司2002年年度股东大会，并代为行使表决权。

    1、委托人姓名： 委托人身份证号码：

    2、委托人证券帐户卡号码： 持股数：

    3、受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托人签名：

    委托书签发日期： 年 月 日

    （注：本授权委托书复印件有效。）