本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第十六次会议于2003年3月13日下午3:00时在公司二楼会议室召开。应出席会议的董事12人，实到董事11人。黄德晨副董事长因故未出席会议；公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由刘德雨董事长主持，经逐项审议和表决，通过了以下议案并形成相关决议：

    一、 审议通过《关于深圳新电力实业有限公司未分配利润的处理方案》

    为规范上市公司董事、监事和高级管理人员在上市公司之外的持股行为，同时避免上市公司董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或重大影响的企业与上市公司进行同业竞争，公司第三届董事会于2003年1月7日召开第十四次会议并研究决定：公司董事、监事和高级管理人员从2003年1月1日起不再持有间接拥有的深圳新电力实业有限公司（以下简称“新电力公司”）股份和享受相应的收益；同时，公司董事、监事和高级管理人员对2003年1月1日以前已实现的收益按照不高于本公司净资产回报率的原则处理（详见2003年1月9日《中国证券报》、《证券时报》和《大公报》）。

    2003年2月18日，公司与深圳市金碧湾投资发展有限公司（以下简称“金碧湾公司”）签署了《深圳新电力实业有限公司49%股权转让合同书》。公司以5,632万元人民币的价格受让金碧湾公司持有的新电力公司49%股权，并且公司从2003年1月1日起按所受让的新电力公司49%股权享受新电力公司的经营利润和承担经营风险（详见2003年2月21日《中国证券报》、《证券时报》和《大公报》）。

    2003年3月7日，公司分别致函新电力公司的股东金碧湾公司和香港兴德盛有限公司（以下简称“兴德盛公司”），提议召开新电力公司董事会议，专题研究新电力公司2001年度和2002年度利润分配及其处理问题，并建议金碧湾公司按照本公司第三届第十四次董事会所作出的有关决议精神，其在新电力公司持有的股权不按其比例分享新电力公司的利润，而分别依照本公司2001年度和2002年度的净资产收益率计算和分享其在新电力公司2001年度和2002年度的投资收益。

    2003年3月11日，金碧湾公司分别召开董事会和股东会，同意不按其所持有的新电力公司股权比例享受新电力公司分红，而按照本公司2001年度和2002年度的净资产收益率计算和享受其在新电力公司2001年度和2002年度上半年的投资收益；超出上述计算的剩余部分的利润金碧湾公司放弃分配权，由本公司和兴德盛公司按所持新电力公司股权的相对比例分享。并同意不再享有新电力公司2002年度下半年的未分配利润。

    2003年3月11日，兴德盛公司董事会亦就新电力公司2001年度和2002年度利润分配问题形成了决议，同意按上述原则处理。

    2003年3月12日，新电力公司董事会召开会议，对其2001年度和2002年度的利润分配进行了专题研究，并根据金碧湾公司股东会和兴德盛公司董事会的意见，形成了《关于2001年度及2002年度利润分配的决议》。

    2003年3月12日，金碧湾公司致函公司董事会，同意公司提出的有关新电力公司2001年度和2002年度利润分配问题的建议，表达了利益相关者的意见。为此，经本公司董事会研究，与会的5名非关联董事一致同意新电力公司董事会作出的《关于2001年度及2002年度利润分配的决议》，并同意将方案提交公司2003年度第四次临时股东大会审议。

    公司独立董事黄速建先生和刘占军先生发表了如下独立意见：认为，新电力公司2001年度和 2002年度利润分配及其处理方案是公司坚持规范、说清理由、经友好协商的结果。该方案充分保护了上市公司的股东权益，兼顾了利益相关的新电力公司各股东的基本利益，有利于公司及其全体股东，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益，是可行的；关联董事并未参与表决；鉴于董事会无法以过半数的有效表决票数形成决议，非关联董事一致同意将该方案提交公司2003年度第四次临时股东大会审议。上述行为符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的有关规定。

    二、审议通过《关于宝昌电厂“以大代小”技改项目工程建总承包的议案》

    会议同意本公司与深圳宝昌电力有限公司（以下简称“宝昌电力”，与本公司无关联关系）签署《深圳宝昌电厂“以大代小”技改项目工程建设总承包合同》。该工程项目包括建设一套180MW等级的燃气-蒸汽联合循环发电机组。本公司负责项目的组织、协调、工程招议标、设备订货及工程总体建设。工程计划于2003年7月完工。该项目计划总投资为45,000万元人民币，由宝昌电力全额投入。本公司按照项目实际结算总投资的3%收取项目总承包费，预计本公司将收取总承包费1,350万元人民币。

    三、审议通过《关于召开2003年度第四次临时股东大会的议案》

    会议决定于2003年4月17日召开2003年度第四次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

    （一）会议议程

    审议《关于深圳新电力实业有限公司未分配利润的处理方案》。

    （二）会议时间和地点

    会议时间：2003年4月17日（星期四）上午10时。

    会议地点：深圳市南山区青青世界会议室。

    （三）出席会议人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年4月8日下午3时深圳证券交易所交易结束后，在深圳证券登记有限公司登记在册的持有公司股份的股东。

    （四）会议登记办法

    1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续。

    2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及开户证券商出具的股证明，受权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：2003年4月11日下午2:00时-5:30时。

    4、登记地址：深圳市南山区月亮湾大道18号深圳南山热电股份有限公司办公大楼108室。

    (五)其它事项

    1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

    2、联系电话及传真：0755-26650064

    3、联系人：傅博、胡琴

    4、公司地址：广东省深圳市南山区月亮湾大道18号

    5、邮政编码：518052

    特此公告