深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2003年2月18日上午10:30时在深圳市蛇口明华国际会议中心二楼明荣厅召开。会议应到董事12人，实到董事10人，黄德晨副董事长因故未出席会议，未到会独立董事刘占军委托黄速建独立董事出席会议并行使表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。出席会议人数及程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由刘德雨董事长主持，审议了以下议案：

    一、会议审议了《关于受让深圳新电力实业有限公司49%股权的议案》（另行公告）。由于该项交易系公司与关联方深圳市金碧湾投资发展有限公司（以下简称“金碧湾公司”）之间发生的收购资产性的重大关联交易，故在该项关联交易的表决程序中，关联董事执行了回避制度。与会的5名非关联董事一致同意公司受让由公司之董事、监事、高级管理人员和全体员工共同出资设立的金碧湾公司持有的深圳新电力实业有限公司（以下简称“新电力公司”）49%股权。鉴于董事会无法以过半数的有效表决票数对本议案形成决议，非关联董事同意将本议案提交公司2003年度第三次临时股东大会审议通过。

    为规范该项关联交易，充分保护上市公司全体股东的利益，公司独立董事已委托公司聘请深圳鹏城会计师事务所为该项关联交易出具了独立财务顾问报告。公司独立董事黄速建和刘占军也发表了独立意见。

    本议案将提交公司2003年度第三次临时股东大会审议批准。

    二、会议审议通过了2003年度第三次临时股东大会的议程安排，决定于2003年3月25日召开2003年度第三次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

    （一）会议议程：

    审议《关于受让深圳新电力实业有限公司49%股权的议案》。

    （二）会议时间和地点

    会议时间：2003年3月25日（星期二）上午9时。

    会议地点：深圳市南山区青青世界会议室。

    （三）出席会议人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年3月7日下午3时深圳证券交易所交易结束后，在深圳证券登记有限公司登记在册的持有公司股份的全体股东。

    （四）会议登记办法

    1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续。

    2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及开户证券商出具的持股证明办理登记手续；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书（附后）、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：2003年3月18日下午2:00时—5:30时。

    4、登记地址：公司办公大楼108室。

    （五）其它事项

    1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

    2、联系电话及传真：0755-26650064。

    3、公司地址：广东省深圳市南山区月亮湾大道18号。

    4、邮政编码：518052。

    特此公告

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人出席2003年3月20日在深圳市南山区青青世界会议室召开的深圳南山热电股份有限公司2003年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

    1、委托人姓名： 委托人身份证号码：

    2、委托人证券帐户卡号码： 持股数：

    3、受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托人签名：

    委托书签发日期： 年 月 日

    （注：本授权委托书复印件有效。）