本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    为规范上市公司员工包括董事、监事和高级管理人员在上市公司之外的持股行为，同时避免上市公司董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或重大影响的企业与上市公司进行同业竞争，在深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联董事回避表决，同时深圳市金碧湾投资发展有限公司（以下简称“金碧湾公司”）原则同意的情况下，本公司董事会同意受让金碧湾公司持有的深圳新电力实业有限公司（以下简称“新电力公司”）49%股权。本公司于2003年2月18日与金碧湾公司在深圳签署了《股权转让合同书》。依据该合同的规定，本公司按5,632万元价格（单位人民币元，下同）受让金碧湾公司持有的新电力公司49%股权后，最终直接持有新电力公司75%股权。该项关联交易尚需获得本公司股东大会批准。鉴于该项交易构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决。

    二、关联方介绍

    1、本公司

    成立于1990年4月6日；法定代表人：刘德雨；注册地点：深圳市南山区月亮湾大道18号；企业类型：中外合资股份有限公司；注册资本：54,796.6万元；经营范围：生产经营供电、供热；从事发电厂（站）的建设工程总承包，提供技术咨询及技术服务。2001年度实现净利润为20,327.15万元，截止2002年9月30日，公司净资产为113,528.53万元。

    2、金碧湾公司

    成立于1999年5月21日；法定代表人：赵立金；注册地点：深圳市南山区南苑新村23栋506号；企业类型：有限责任公司；注册资本：1,082万元；经营范围：建筑材料的技术开发、设计、咨询（不含限制项目）。

    2000年12月6日金碧湾公司注册资本由1,082万元增至5,635万元；并改组为按照本公司制订的《深圳南山热电股份有限公司员工持股管理暂行规定》进行管理的员工持股经营公司。经营范围变更为：兴办实业；在合法取得土地的基础上，从事房地产开发经营业务。建筑材料的技术开发、设计、咨询。2001年度实现净利润4,794.64万元；截止2001年12月31日，公司净资产为6,480.17万元。

    三、关联交易标的基本情况

    金碧湾公司同意将其合法持有的新电力公司49%股权转让给本公司，本公司亦同意受让该股权。

    新电力公司成立于2000年12月22日；法定代表人：王仁东；注册地址：深圳市南山区港湾大道（18号）生产办公楼6栋103、105室；企业类型：合资经营（港资）；注册资本：5,750万元；经营范围：余热利用的技术开发（不含限制项目），余热利用发电。

    本公司持新电力公司26%的股份，香港兴德盛有限公司（本公司全资子公司）持有其25%股份，本公司合计持有该公司51%的股份；金碧湾公司持有其49%股份。新电力公司系本公司的控股子公司，并与本公司合并财务报表。香港兴德盛有限公司同意放弃本次新电力公司49％股权的优先受让权。

    经具有证券从业资格的广州羊城会计师事务所有限公司审计，新电力公司2002年度实现主营业务收入22,915.34万元，主营业务利润19,930.86万元，净利润19,111.52万元。

    截止2002年12月31日，新电力公司资产总额63,703.02万元，其中货币资金39,681.25万元、固定资产净额15,918.64万元、在建工程（“以大代小”技改项目）4,880.78万元；负债总额46,019.19万元，其中银行贷款33,500.00万元（含股东按持股比例担保贷款10,000.00万元，信用贷款25,000.00万元）；股东权益17,683.83万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、交易标的

    金碧湾公司同意将其合法持有的新电力公司49%股权转让给本公司，本公司亦同意受让该股权。

    2、交易价格

    根据广州羊城会计师事务所有限公司审计，截至2002年12月31日，新电力公司净资产为17,683.83万元，本着规范原则，兼顾本公司与金碧湾公司双方（以下简称“双方”）的基本利益，充分保护上市公司股东利益，并考虑一次性支付股权转让款以及与新签订的《燃气-蒸汽联合循环余热发电项目资产托管经营合同》的一致性等因素，经双方协商确定本次新电力公司49%股权转让价为人民币5,632万元（以下称“股权转让款”）。

    3、交易结算方式

    股权转让款采用银行转帐方式，在股权转让合同经双方股东大会批准及该合同生效之日起10日内，由本公司一次性支付给金碧湾公司指定帐户。

    4、合同生效

    本股权转让合同经双方董事会批准及合法代表签字、盖章、公证，并经双方股东大会批准和报原审批机关批准后生效。

    5、合同履行期限

    股权转让完成工商变更、登记和全部股权转让价款支付完毕后，本合同终止。

    6、债权债务处理

    双方同意，从2003年1月1日起，新电力公司的全部债权债务由本公司按所受让的股权比例承担。原金碧湾公司为新电力公司所承担的银行贷款担保转由本公司承接。

    7、双方同意，从2003年1月1日起，由本公司按所受让的新电力公司49%股权享受新电力公司的经营利润和承担经营风险。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    鉴于金碧湾公司系由本公司员工投资设立的公司，其参股的新电力公司主要资产———发电机组均位于本公司厂区内，与本公司存在着紧密相连、不可分割的关系，因此，为了规范运作，减少关联交易，避免同业竞争，本公司协议受让金碧湾公司持有的新电力公司49％股权。

    本次股权受让后，本公司将全资拥有新电力公司100%股权及其拥有的总装机容量24万千瓦的发电资产，致使本公司全资拥有的发电装机容量增至为88万千瓦，进一步壮大公司发电资产规模，提高抗风险能力，增加本公司盈利能力，并将成为本公司又一新的利润增长点。

    本次股权转让属于关联交易，其交易价格与新电力公司帐面净资产的49%的差额为3,033.08万元，按照财政部的有关规定，该交易差额计入本公司资本公积，故增加本公司净资产3,033.08万元。

    六、独立董事的意见

    详见“独立董事意见” （巨潮资讯网站“www.cninfo.com.cn”）。

    七、独立顾问的意见

    详见“独立财务顾问报告”（巨潮资讯网站“www.cninfo.com.cn”）。

    八、备查文件目录

    1、本公司董事会关于受让新电力公司49%股权的决议；

    2、金碧湾公司董事会关于转让新电力公司49%股权的决议；

    3、本公司与金碧湾公司签署的《股权转让合同书》；

    4、广州羊城会计师事务所有限公司[2003]羊查字第204号“深圳新电力实业有限公司2002年度审计报告”；

    5、香港兴德盛有限公司关于放弃优先购买权的函；

    6、经签字确认的独立董事意见；

    7、深圳鹏城会计师事务所出具的独立财务顾问报告。

    特此公告

    

深圳南山热电股份有限公司

    董事会

    二○○三年二月二十一日