深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2003年2月18日召开第十五次会议，审议《关于受让深圳新电力实业有限公司49%股权的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，应当对上述关联交易发表独立意见。

    我们经认真审阅公司董事会秘书提交的需经公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于受让深圳新电力实业有限公司49%股权的议案》、《股权转让合同书》以及广州羊城会计师事务所有限公司出具的“关于新电力公司2002年度会计报表的审计报告书”等相关材料，根据深圳鹏城会计师事务所出具的独立财务顾问报告，基于我们的独立判断，现就公司受让深圳新电力实业有限公司（以下简称“新电力公司”）49%股权的议案发表如下独立意见：

    1、公司受让由公司之董事、监事、高级管理人员和全体员工共同出资设立的深圳市金碧湾投资发展有限公司（以下简称“金碧湾公司”）持有的新电力公司49%股权构成了重大关联交易。因此，在董事会对该项议案进行表决时，与会的6名关联董事均遵守了回避制度。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

    2、鉴于董事会无法以过半数的有效表决票数对该议案形成决议，非关联董事一致同意将该议案提交公司2003年度第三次临时股东大会审议通过。这一提案方式符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。股东大会对该议案进行表决时，与该项关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    3、公司受让新电力公司49%股权的交易价格，是本着规范、友好协商的原则，兼顾双方的基本利益，充分保护上市公司股东利益，并考虑一次性支付股权转让金和与新签订的《燃气—蒸汽联合循环余热发电项目资产托管经营合同》的一致性等因素而确定的，有利于公司及其全体股东。

    4、公司以5,632万元的价格受让金碧湾公司持有的新电力公司49%股份，使新电力公司成为公司的全资子公司。一方面，可减少关联交易，避免同业竞争，进一步规范公司运作；另一方面，由于新电力公司的主要资产———发电机组均在公司厂区内，与公司存在着紧密相连、不可分割的关系。公司受让上述股权后，可以更好地发挥自身在技术、管理上的优势，更加有效地利用资源，确保新电力公司的发电机组安全、高效地运行；进一步增加公司的发电装机容量，增强盈利能力，提高抗风险实力。我们认为，该项交易对公司是有利的。

    5、我们已聘请深圳鹏城会计师事务所就该项关联交易出具了独立财务顾问报告。该项关联交易遵循了规范、有偿的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。