本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳新电力实业有限公司（以下简称“新电力公司”）于2003年1月7日在深圳签署了《深圳新电力实业有限公司“以大代小”技改工程建设总承包合同》（以下简称“《总承包合同》”）。本公司于2003年1月7 日召开三届十四次董事会会议，审议通过了《总承包合同》。该项交易双方的董事不存在关联关系，故表决时公司董事无须回避。该项交易尚需获得股东大会的批准。鉴于该项交易构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、本公司

    成立于1990年4月6日；法定代表人：刘德雨；注册地点：深圳市南山区月亮湾大道18号；企业类型：中外合资股份有限公司；注册资本：54,796.6万元；经营范围：生产经营供电、供热；从事发电厂（站）的建设工程总承包，提供技术咨询及技术服务。

    2、新电力公司

    成立于2000年12月22日；法定代表人：王仁东；注册地址：深圳市南山区港湾大道（18号）生产办公楼6栋103、105室；企业类型：合资经营（港资）；注册资本：5,750万元；经营范围：余热利用的技术开发（不含限制项目），余热利用发电。

    本公司占该公司26%的股份，香港兴德盛有限公司（本公司全资子公司）持有其25%股份，本公司合计持有该公司51%的股份；深圳市金碧湾投资发展有限公司持有其49%的股份。

    三、关联交易标的基本情况

    为解决深圳市南油片区集中供热、降低废气排放污染的问题, 等排放量替代深圳市拟淘汰的高能耗、高排污的小锅炉，同时缓解深圳市供电紧张的形势，有效解决2003年的电力供应缺口，新电力公司投资实施“以大代小”技改工程，拟在本公司现有场地上建设一套18万千瓦等级的PG9171E型燃机联合循环余热发电机组。该工程分单循环工程和联合循环工程两部分实施。

    先期拟投资建设一台PG9171E型燃气轮发电机组（单循环工程），装机容量为12.34万千瓦，已获得国家经贸委电力司、广东省经贸委经贸函[2002]70号文同意，并经深圳市经济贸易局深经贸函[2002]250号文批准立项。同时，新电力公司在开展上述单循环工程的基础上，正积极申请投资建设一台装机容量为6.0万千瓦的燃气-蒸汽联合循环余热发电机组（联合循环工程），可集中对外供汽，以实现“热电联供”之目的。“以大代小“技改工程计划总投资为48,446万元人民币，其中：单循环工程计划投资约为24,446万元人民币，联合循环工程计划投资约为24,000万元人民币。为了合理利用本公司在电力工程建设方面的人才、技术和管理上的优势资源，新电力公司同意将“以大代小” 技改工程的建设总承包委托给本公司。建设总承包的取 费标准按项目实际结算总投资的3.2%收取，预计建设总承包费用约为1,550万元人民币。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）工程总承包的范围及内容

    1、负责“以大代小”工程（含单循环和联合循环工程，下同）前期的策划，委托进行可研及组织召开评审会议；

    2、负责办理“以大代小”工程的项目立项及报批工作；

    3、负责“以大代小”工程的地质勘探设计，工程施工工作的招标、议标及组织管理；

    4、负责“以大代小”工程全部设备的招标、采购、监造与性能验收；

    5、负责“以大代小”工程施工、安装、调试队伍的招标、议标及组织管理；

    6、负责“以大代小”工程施工、安装、调试的全面组织、计划管理、质量监督等；

    7、负责整套燃机联合循环发电机组及集中供热系统的调试及组织管理；

    8、负责“以大代小”工程的整体验收和技术监督服务；

    9、负责“以大代小”工程的决算及设备、工具和工程技术资料的移交工作。

    （二）承包方式

    1、新电力公司委托本公司全面负责“以大代小”工程的筹备、立项、报批以及施工建设的组织协调、监督管理、组织调试等工作；

    2、本公司对所承接的委托事项实行包质量、包进度的总承包方式；

    3、总承包期自工程筹备、立项、报建开始，至机组发电试运行168小时合格为止，履约责任至质保期满。

    （三）总承包费用及支付方式

    1、合同总承包费用按“以大代小”技改工程实际结算总投资的3.2%收取。

    2、按“以大代小”工程暂定总投资为48,446万元人民币计算，本合同暂定总承包费用为1,550.27万元人民币。

    3、新电力公司以银行转帐方式分期向本公司支付总承包费用。

    （四）双方的职责

    1、新电力公司职责

    负责提供整个“以大代小” 工程建设所需资金，并根据本公司替其签订的合同（协议），支付工程建设的进度款及合同（协议）应付款。

    2、本公司职责

    （1）按照工程要求组织整个工程的实施，并保证工程质量和进度；

    （2）向新电力公司提供工程所需资金的投入计划表及签订的合同(协议)原件。

    （五）项目建设工期

    1、“以大代小”工程计划开工日期：2002年12月；

    2、燃机单循环机组和联合循环余热发电机组计划发电日期：2003年8月28日；

    3、上述工期为经验工期，在工程建设过程中，双方将根据项目进展情况及现场施工条件进行相应的调整。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    本次交易可充分发挥本公司在燃机建设和安装调试方面的优势，更加锻炼和提高员工队伍在燃机电站综合服务领域的组织、管理能力和专业技术水平。通过此次工程总承包，可为本公司创造新的利润增长点。

    六、独立董事的意见

    详见“独立董事意见书”。

    七、独立顾问的意见

    详见“独立财务顾问报告”。

    八、备查文件

    1、第三届董事会十四次会议“关于同意承接深圳新电力实业有限公司‘以大代小’技改项目工程建设总承包的决议”；

    2、《深圳新电力实业有限公司“以大代小“技改工程建设总承包合同》；

    3、经签字确认的独立董事意见书；

    4、经广州羊城会计师事务所有限公司为本项关联交易出具的独立财务顾问报告（[2003]羊咨字第125号）。

    特此公告

    

深圳南山热电股份有限公司董事会

    二○○三年一月九日