深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2003年1月7日召开第十四次会议，审议《关于承揽深圳新电力实业有限公司“以大代小”技改工程建设总承包的议案》和《关于提请审议〈燃气—蒸汽联合循环余热发电机组资产托管经营合同〉的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司独立董事，应当对上述关联交易发表独立意见。

    本人经认真审阅公司董事会提交的《深圳新电力实业有限公司“以大代小”技改工程建设总承包合同》和《燃气—蒸汽联合循环余热发电机组资产托管经营合同》以及公司之审计机构———广州羊城会计师事务所有限公司出具的独立财务顾问报告等相关材料，基于本人的独立判断，现就公司承接深圳新电力实业有限公司（以下简称“新电力公司”）“以大代小”技改工程建设总承包的议案和与新电力公司签订《燃气—蒸汽联合循环余热发电机组资产托管经营合同》的议案发表如下独立意见：

    一、对承揽新电力公司“以大代小”技改工程建设总承包议案的意见

    1、公司承接新电力公司工程建设总承包构成关联交易，董事会进行表决时，关联股东的董事应遵守回避制度。鉴于该项交易双方的董事不存在关联，故表决时公司董事无需回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

    2、公司利用自身在电力工程建设方面的优势和资源，承接新电力公司“以大代小” 技术改造项目（单循环工程和联合循环工程）的工程建设总承包，并按项目实际结算总投资的3.2%收取建设总承包费用。该项交易对公司是有利的。

    3、公司已聘请广州羊城会计师事务所有限公司就该项关联交易出具了独立财务顾问报告。该项关联交易遵循了自愿、公平、有偿的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

    二、对签订《燃气—蒸汽联合循环余热发电机组资产托管经营合同》的意见

    1、公司受托新电力公司余热发电机组资产的经营管理构成关联交易，董事会进行表决时，关联股东的董事应遵守回避制度。鉴于该项交易双方的董事不存在关联，故表决时公司董事无需回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司章程的有关规定。

    2、公司与新电力公司签订《燃气—蒸汽联合循环余热发电机组资产托管经营合同》，有利于更加合理、公正地界定公司和新电力公司的权利与义务，使余热发电机组资产托管过程中各项取费更为科学、合理。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

    3、公司已聘请广州羊城会计师事务所有限公司就该项关联交易出具了独立财务顾问报告。该项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的利益。