一、关联交易概述

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳新电力实业有限公司（以下简称”新电力公司”）于2003年1月7日在深圳签署了《燃气-蒸汽联合循环余热发电机组资产托管经营合同》以下简称“《托管合同》”）。该交易事项在经本公司第三届董事会第十四次会议审议通过时，由于该交易双方的董事不存在关联关系，表决时无须采取回避制度。该项交易尚需获得股东大会的批准。鉴于该项交易构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、本公司

    成立于1990年4月6日；法定代表人：刘德雨；注册地点：深圳市南山区月亮湾大道18号；企业类型：中外合资股份有限公司；注册资本：54,796.6万元人民币；经营范围：生产经营供电、供热；从事发电厂（站）的建设工程总承包，提供技术咨询及技术服务。2001年度实现净利润为20,327.15万元人民币，截止2002年9月30日，公司净资产达113,528.53万元人民币。

    2、新电力公司

    成立于2000年12月22日；法定代表人：王仁东；注册地址：深圳市南山区港湾大道(18号)生产办公楼6栋103、105室；企业类型：合资经营（港资）；注册资本：5,750万元人民币；经营范围：余热利用的技术开发（不含限制项目），余热利用发电。

    本公司占该公司26%的股份，香港兴德盛有限公司（本公司全资子公司）持有其25%股份，本公司合计持有该公司51%的股份；深圳市金碧湾投资发展有限公司(以下简称“金碧湾公司”)持有其49%的股份。

    新电力公司系本公司的控股子公司，并与本公司合并财务报表。

    金碧湾公司是于1999年5月21日由本公司董事、监事、高级管理人员和技术骨干及普通员工共同出资设立，并按照公司制订的《深圳南山热电股份有限公司员工持股管理暂行规定》进行管理的有限责任公司。公司注册资本为5,635万元人民币，由本公司符合持股条件的员工使用自有资金出资投入。并成立员工持股管理委员会。持股员工选举产生员工产权（出资）代表人，组成金碧湾公司的出资股东，并选举产生董事会和监事会。根据深圳证管办2002年11月28日召开的“深圳市上市公司治理规范会议”的精神，为规范上市公司员工包括董事、监事和高级管理人员在上市公司之外的持股行为，同时避免上市公司董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或重大影响的企业与上市公司进行同业竞争，本公司董事会研究决定：公司董事、监事和高级管理人员从2003年1月1日起不再持有间接拥有的新电力公司股份和享受相应的收益；同时，公司董事、监事和高级管理人员对2003年1月1日以前已实现的收益按照不高于本公司净资产回报率的原则处理。具体方案待董事会确定后另行公告。

    新电力公司成立后主要投资建设和经营燃气---蒸汽联合循环余热发电机组（以下简称“余热发电机组”）项目，该项目投产后即委托本公司经营管理。自项目投产至2002年9月30日，其余热发电机组已累计完成发电量41,715.24万千瓦时；新电力公司实现售电收入25,267.79万元，实现利润17,011.16万元。本公司占新电力公司51%的股份，即8,675.69万元。目前新电力公司尚未进行实质上的利润分配。

    三、关联交易的基本情况

    本次关联交易系本公司受托经营管理由新电力公司投资的一台容量为6.0万千瓦的燃气-蒸汽联合循环余热发电机组。该机组已于2001年8月16日建成投产。该项目是在本公司已建成的燃机“以大代小”技改项目单循环工程基础上，利用本公司燃气轮发电机组所排放的烟气（废气）进行余热发电，其实施场地在本公司厂区内。2001年9月17日双方签订了《燃机联合循环余热发电项目资产托管经营合同》。

    为了更加合理、公正地界定本公司与新电力公司的权利和义务，使余热发电机组资产托管过程中各项取费更为科学、合理，双方于2003年1月7日重新签署了《托管合同》。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    双方本着平等、互利、公开、公平、公正等原则，经友好协商，签订《托管合同》的主要内容如下：

    （一）新电力公司委托本公司进行余热发电机组的运行、维护及生产经营管理，与本公司实行统一经营、分别核算的基本原则。新电力公司仍拥有资产的所有权、处置权和收益权。

    （二）委托经营的内容

    1、余热发电机组的生产计划、发电调度、电量计量及代销、电费代收和设备安全运行管理等工作；

    2、余热发电机组的消耗物料和检修、维修所需备品备件的采购、库存及管理；发电设备和设施的日常维护、消缺以及大中修理工程的组织管理和质量监督；发电设备的技术创新和技术改造等工作。

    （三）发电调度和上网电量

    1、本公司按照制定的月度发电计划和广东省广电集团有限公司深圳供电分公司下达的每日调度负荷，并考虑效率优先的原则安排本公司全部发电机组（含余热发电机组）的发电秩序和机组运行时间；并做到余热发电机组和本公司同类型发电机组在安全、可靠、稳定运行的情况下年运行时间相对均衡。

    2、本公司保证余热发电机组单独设电量表计量。

    3、 余热发电机组的厂用电、线路损耗按照余热发电机组发电量占本公司全部发电机组（含余热发电机组）发电量的比例承担。

    4、余热发电机组发电量扣除厂用电和线路损耗后即为其上网电量。

    （四） 托管劳务费及费用承担

    1、资产托管劳务费

    新电力公司应负责按月向本公司支付资产托管劳务费。其托管劳务费包括余热发电机组运行、调度、计划、日常维护、消缺、材料采购和库管、日常管理、外委工程监督管理等费用。

    资产托管劳务费以本公司前三年平均单位发电量的人工成本作为定价依据，按照余热发电机组发电量每千瓦时0.033元人民币计算。

    2、委托运营期间，新电力公司应承担本公司如下成本及费用：

    （1）冷却循环水费

    冷却循环水费系指余热发电机组在发电过程中所耗用的冷却循环水。

    （2）燃料成本

    燃料成本系指余热发电机组按发电量比例应承担所在整套联合循环机组的燃机所耗用的燃料成本，包括油成本以及进口油品关税、油品仓储费、码头使用费、过驳费、管线使用费等采购油品的相关费用。

    （3）制造费用

    制造费用系指余热发电机组按发电量比例应承担本公司实际发生的制造费用，包括生产性公用设施如输变电线路、用水设施、重油处理、水处理、检修设备和设施等所发生的费用。

    （4）管理费用

    管理费用系指余热发电机组按发电量比例应承担本公司实际发生的管理费用，包括非生产性公用设施如土地、办公楼、运输工具等所发生的费用。

    （五）资产委托经营的期限

    本资产经营委托合同期从2003年1月1日起至2005年12月31日止，期限为三年。合同期满后如双方无异议，则视为续签。

    （六）合同书生效和修改

    1、本合同报双方董事会或股东会批准后,经双方法定代表(或授权代表)签字盖章后生效，并从2003年1月1日起执行。原于2001年9月17日双方所签订的《燃机联合循环余热发电项目资产托管经营合同》同时中止。

    2、合同之修改或补充必须经甲、乙双方协商同意，并以书面签署记录方为有效。在合同执行期内，双方如有异议，则重新协商修改。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    鉴于新电力公司投资建设的余热发电机组所在地位于本公司厂区内，与本公司存在紧密相联、不可分割的关系，双方在分摊公用设施、发电量等方面存在一定的难度。为了合理利用资源，充分发挥本公司在电力生产经营管理、人才和技术上的优势，保证余热发电机组的安全经济运行，本公司同意受托经营和管理该项资产，并向新电力公司收取相应的资产托管劳务费，同时新电力公司按其余热发电机组发电量承担本公司一部分成本费用，从而增加本公司的收益。具体金额将在公司定期报告中进行持续性披露。

    六、独立董事的意见

    详见“独立董事意见书”。

    七、独立顾问的意见

    详见“独立财务顾问报告”。

    八、备查文件

    1、第三届董事会十四次会议“关于同意与深圳新电力实业有限公司签订《燃气—蒸汽联合循环余热发电机组资产托管经营合同》的决议”；

    2、《燃气－蒸汽联合循环余热发电机组资产托管合同》；

    3、经签字确认的独立董事意见书；

    4、经广州羊城会计师事务所有限公司为本项关联交易出具的独立财务顾问报告（[2003]羊咨字第124号）。

    

深圳南山热电股份有限公司董事会

    二○○三年一月九日