深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2002年12月19日下午2:30时在深圳市圣廷苑酒店三楼金秋厅会议室召开。应出席会议的董事12人，实到董事8人。黄德晨副董事长因故未出席会议，独立董事刘占军委托刘爱群独立董事代表出席会议并表决。公司董事候选人刘德雨、赵效列席了会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。与会董事一致推选王建彬副董事长主持会议。会议经逐项审议和表决，通过了以下议案并形成了相关决议：

    一、审议通过了关于本公司直接和间接控股51％股份的深圳新电力实业有限公司（以下简称“新电力公司”）投资建设“以大代小”技改项目的议案

    为了缓解深圳市供电紧张的形势，有效解决2003年的电力供应缺口，并通过南山电厂（即本公司）热电联供，采用集中供汽方式替代深圳市南油地区10家纺织印染企业29台燃油小锅炉生产的蒸汽，节约燃油，解决该地区大气污染问题，同时加快深圳市关停小火电机组工作，进一步改善深圳市电网的调峰能力，本公司控股的新电力公司计划在南山电厂建设一套10万千瓦级燃气轮机发电机组，利用余热向南油地区10家纺织印染企业集中供汽，并等容量替代深圳市淘汰的高能耗低效小型柴油发电机组，即实施“以大代小”技术改造项目。该项目已获得国家经贸委电力司、广东省经贸委粤经贸函[2002〗70号文同意，并经深圳市经济贸易局深经贸函[2002〗250号文批准立项。

    该项目计划动态总投资约24,446万元人民币，建设期一年，计划于2003年夏季电力负荷高峰期前建成投产。

    资金来源：该项目所需资金由新电力公司通过自筹及银行贷款解决。

    项目经济效益：根据项目可行性研究报告的测算，预计该项目建成投产后，年发电量为27,000万千瓦时，实现销售收入20,250万元，经济效益和社会效益显著。

    目前，该项目的可行性研究和报批以及项目建设等前期工作正在抓紧进行。本公司将根据项目

&nb况及时进行信息披露。

    以上议案尚需提交公司股东大会审议批准 （有关股东大会召开的时间等事项将另行通知）。

    新电力公司在开展上述“以大代小”技改项目（单循环工程）的基础上，须积极申请实施燃机联合循环余热利用工程项目，以实现“热电联供”。该项目预计总投资2.4亿元人民币，投资建设一台6.0万千瓦余热发电机组，其蒸汽主要向上述印染企业集中供应，属于余热利用节能环保项目。一旦该项目获政府有关部门批准立项，将报请公司董事会和股东大会审批，并及时对外公告。

    二、审议通过《关于公司规范运作的整改报告》

    会议组织全体与会董事及董事候选人认真学习了深圳证券监管办公室《关于印发〈健全公司治理结构，进一步提高上市公司规范运作水平〉的通知》，并对本公司在规范运作方面存在的问题进行了对照检查。在此基础上，会议一致通过了《关于公司规范运作的整改报告》（以下简称“《整改报告》”），要求公司按期将《整改报告》上报深圳证券监管办公室，并尽快落实有关整改措施。

    特此公告