深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2002年12月6日上午9:00时，在公司办公大楼二楼会议室召开临时会议。

    会议应到董事12人，实到董事及授权代表8人，黄速建独立董事委托刘爱群独立董事出席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

    根据深圳市能源集团有限公司[2002]117号“关于深圳南山热电股份有限公司董事调整的函”和[2002]139号“关于深圳南山热电股份有限公司董事调整的函”，董事会通过了如下决议：

    一、同意免去劳德容女士公司董事长职务。

    二、同意免去劳德容女士、简基遥先生公司董事；同意提名刘德雨先生、赵效先生为董事候选人，提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。

    三、决定于2003年1月7日上午10：30时，在深圳市南山区青青世界会议室召开公司2003年度第一次临时股东大会，审议上述变更董事事项。现将有关事项公告如下：

    （一）召开会议基本情况

    深圳市能源集团有限公司直接和间接持有本公司股份合计为146,445,705股，占本公司总股份的26.72％。深圳市能源集团有限公司于2002年11月28日致函本公司董事会，提议召开临时股东大会。本公司董事会于2002年12月6日召开第三届董事会临时会议，并决定于2003年1月7日上午10：30时，在深圳市南山区青青世界会议室召开公司2003年度第一次临时股东大会。

    （二） 会议审议事项

    关于变更董事的议案：免去劳德容女士、简基遥先生公司董事职务，推荐刘德雨先生、赵效先生为公司董事候选人（简历附后）。

    (三)会议出席对象

    1、公司董事、监事、高级管理人员及法律顾问；

    2、截止2002年12月26 日下午3时深圳证券交易所交易结束后，在深圳证券登记有限公司登记在册的公司所有股东。

    (四)会议登记办法

    1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续。

    2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及开户证券商出具的持股证明办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（附后）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：2003年1月6日上午8：00时－11：30时

    4、登记地址：公司二楼会议室

    (五)其它事项

    1、 本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

    2、 联系电话及传真：0755－26650064

    3、 联系人：傅博、胡琴

    4、 公司地址：广东省深圳市南山区月亮湾大道18号

    5、 邮政编码：518052

    附：

    1、董事候选人简历

    2、授权委托书

    特此公告

董事候选人简历

    刘德雨先生，现年56岁，中共党员，教授级高级工程师。刘先生早年毕业于武汉水利电力学院，获得治河工程专业本科学历。1970年8月至1989年8月，在富拉尔基发电总厂工作，先后担任技术员、副科长、副总工、副厂长等职务。1989年8月至1995年12月，在黑龙江省电力局担任基建处处长、电力局副总工程师。1995年12起在深圳市能源总公司（后改为深圳市能源集团有限公司）工作，先后担任副总工程师、能源总公司电业部部长、能源发电分公司经理。现任深圳市能源集团有限公司董事、党委委员、副总经理。刘先生长期从事电力工程技术与企业经营管理工作，具有较为全面的专业知识、较强的现代经营管理思想和丰富的企业管理经验。

    赵效先生，现年57岁，中共党员，高级工程师，西安交通大学电机系工学硕士。赵先生具有三十多年的电力系统研究与电力生产技术管理经验，拥有扎实的专业知识和丰富的管理经验，曾任西北电管局电力试验研究所系统室副主任、副所长，深圳妈湾电力有限公司副总经理，深圳市能源集团有限公司电业部负责人、生技部部长、副总工程师，现任能源集团总工程师、安委办主任兼抽水蓄能电站筹建办主任。

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人出席2003年1月7日在深圳市青青世界会议室召开的深圳南山热电股份有限公司2003年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    1、委托人姓名： 委托人身份证号码：

    2、委托人证券帐户卡号码： 持股数：

    3、受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托人签名：

    委托书签发日期： 年 月 日

    （注：本授权委托书复印件有效。）