本公司董事会于1997年4月23日召开第十四次会议。全体董事均出席会议。 会 议审议通过如下议案：

    一、1996年度公司经营管理工作报告；

    二、1996年年度报告摘要（境内外版）；

    三、1996年度财务决算和利润分配的预案

    利润预分配方案为：1996年度本公司实现税后利润71108106.50元人民币， 提 取10％法定公积金、8％公益金后，当年分红基金58308647.33元人民币，加上上年 度结转利润1922725.76元，可供股东分配利润602313 73.09 元人民币。 向本公司 1996年年末之总股本198000000 股每股派发现金 0. 30 元（含税）， 合计人民币 59400000元，余下831373.09元，留待今后分红派息时派付。 本分配方案须经股东 大会通过并报证券主管部门批准后实施。

    四、1997年度经营计划和财务预算方案；

    五、公司未来三年发展纲要的议案；

    六、关于授权常务董事会和公司法律顾问拟订修公司章程提案的决定；

    七、决定召开1997年年度股东大会。

    会议决定于1997年5月31 日（星期六）上午十时在中国广东省深圳市蛇口南海 酒店燕巢厅召开公司1996年年度股东大会。

    （一）会议议程：

    1.审议1996年度董事会工作报告；

    2.审议1996年度监事会工作报告；

    3.审议1996年度财务决算和利润分配的预案；

    4.董事会、监事会换届选举；

    5.审议通过公司未来三年发展纲要；

    6.审议通过关于修改公司章程的议案；

    7.聘请公司1997年度法律顾问及会计师；

    8.其他事项。

    （二）出席会议人员

    1.截止1997年5月22 日交易结束时在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司 股东，以及因故不能出席会议授权委托的代理人；

    2.公司董事、监事及高级管理人员。

    （三）出席会议登记办法

    烦请出席会议者持本人身份证、证券帐户卡，代理人还需持书面的股东授权委 托书，于1997年5月28日工作时间到本公司股证部办理登记手续。

    （四）其他事项

    1.会议预定半天，与会人员住宿与交通费用自理。

    2.联系地址：深圳南山热电股份有限公司股证部

    联系电话：（0755）6650052－229

    联系人：胡琴

    传真：（0755）6650642

    邮编：518052