深圳南山热电股份有限公司(以下简称“公司”)2002年度第一次临时股东大会 于2002年5月27日上午9：00时在深圳市银湖旅游中心八角亭会议室召开。出席会议 的股东及授权代表共5人，所持和代表股份327,057,804股，占公司股份总数的 59 .69％，其中内资股243,309,396股，外资股83,748,408股，符合《公司法》及公司 章程的有关规定。公司董事会和监事会成员出席了会议。会议在劳德容董事长主持 下，以记名投票表决的方式逐项审议了：

    一、《关于增设独立董事候选人的议案》

    以327,057,804股同意(其中外资股83,748,408股)，0股反对，0股弃权， 同意 的占出席会议有效表决股份的100％，审议通过《关于增设独立董事候选人的议案》 。

    同意聘请黄速建先生、刘占军先生担任公司独立董事。( 详见深圳证券交易所 指定信息披露 网站:www.cninfo.com.cn)

    二、《关于修订〈公司章程〉的议案》

    以327,057,804股同意(其中外资股83,748,408股)，0股反对，0股弃权， 同意 的占出席会议有效表决股份的100％，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。 (详见深圳证券交易所指定信息披露 网站:www.cninfo.com.cn)

    三、《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》

    以327,057,804股同意(其中外资股83,748,408股)，0股反对，0股弃权， 同意 的占出席会议有效表决股份的100％， 审议通过《关于修订〈公司股东大会议事规 则〉的议案》。(详见深圳证券交易所指定信息披露网站:www.cninfo.com.cn)

    四、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》

    以327,057,804股同意(其中外资股83,748,408股)，0股反对，0股弃权， 同意 的占出席会议有效表决股份的100％，审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉 的议案》。(详见深圳证券交易所指定信息披露网站:www.cninfo.com.cn)

    五、《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》

    以327,057,804股同意(其中外资股83,748,408股)，0股反对，0股弃权， 同意 的占出席会议有效表决股份的100％，审议通过《关于修订〈公司监事会议事规则〉 的议案》。(详见深圳证券交易所指定信息披露 网站:www.cninfo.com.cn)

    六、《关于制定〈公司独立董事工作制度〉的议案》

    以327,057,804股同意(其中外资股83,748,408股)，0股反对，0股弃权， 同意 的占出席会议有效表决股份的100％， 审议通过《关于制定〈公司独立董事工作制 度〉的议案》。(详见深圳证券交易所指定信息披露网站:www.cninfo.com.cn)

    七、《关于制定〈公司治理纲要〉的议案》

    以327,057,804股同意(其中外资股83,748,408股)，0股反对，0股弃权， 同意 的占出席会议有效表决股份的100％， 审议通过《关于制定〈公司治理纲要〉的议 案》。(详见深圳证券交易所指定信息披露网站:www.cninfo.com.cn)

    八、《关于修订〈董事会专项基金管理暂行办法〉的议案》

    以327,057,804股同意(其中外资股83,748,408股)，0股反对，0股弃权， 同意 的占出席会议有效表决股份的100％， 审议通过《关于修订〈董事会专项基金管理 暂行办法〉的议案》。(详见深圳证券交易所指定信息披露网站:www.cninfo. com .cn)

    九、《关于2002年度经营性关联交易的议案》

    以327,057,804股同意(其中外资股83,748,408股)，0股反对，0股弃权， 同意 的占出席会议有效表决股份的100％，审议通过《关于2002 年度经营性关联交易的 议案》。(详见深圳证券交易所指定信息披露网站:www.cninfo.com.cn)

    公司董事会聘请了广州羊城会计师事务所有限公司为上述关联交易事项出具了 独立财务顾问报告([2002]羊专审字第465号)。

    公司独立董事刘爱群先生就上述关联交易事项发表了独立意见。

    公司聘请广东海埠律师事务所崔玉祥律师和李建辉律师对大会全过程进行了监 督和见证，并出具了相应的法律意见书，律师认为：公司本次股东大会的召集和召 开程序、出席人员资格和各项议案的表决程序均符合国家有关法律、法规和公司章 程的有关规定。

    备查文件有：1、广东海埠律师事务所为本次大会出具的法律意见书；2、本次 大会会议文件及会议相关资料；3、本次大会会议记录。

    特此公告