中国证券监督管理委员会：

    光大证券有限责任公司（以下简称“我公司”或“光大证券”）作为深圳南山 热电股份有限公司（以下简称“深南电” 或“公司”）2001 年配股的主承销商， 按照贵会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有 关规定，委派项目人员于2002年4月10日对深南电进行了回访， 现将有关回访结果 报告如下：

    一、深南电2001年配股募集资金使用情况

    经贵会证监公司字[2000〗241号文核准，深南电于2001年2月19日至2001年3月 2日实施配股，以1999年末的总股本35,640万股为基数，每10股配3股，配股价格为 人民币13.4元/股，实际配售1,336.6万股人民币普通股。本次配股共募集资金179 ,104,400元，扣除发行费用后，实际募集资金174,960,993.98元，已于2001年3月9 日全部到位，并由广州羊城会计师事务所有限公司出具[2001〗羊查字第4272 号验 资报告确认。

    截止回访日，深南电本次配股募集资金已按照承诺的投资项目和进度全部投入， 占该次募集资金的100％。

    1、《配股说明书》披露的募集资金投向

    根据本次配股的《配股说明书》，深南电配股募集资金将全部用于投资建设“ 燃气轮发电机组‘以大代小’技术改造项目”。该项目拟采用一台先进、高效、大 容量的PG917E 型燃机（容量为 12. 3 万千瓦）替代三台落后、 低效、 小容量的 PG5361P型燃机（容量3×3万千瓦，带回注）。该项目预计总投资21,000万元， 资 金不足部分公司申请贷款解决。

    2、募集资金投资项目的实施情况

    深南电配股募集资金项目“燃气轮发电机组‘以大代小’技术改造项目”是深 圳市2000年工业重点建设（技改）项目，计划在2001年夏季用电高峰期并网发电， 以缓解深圳市用电紧张的局面。为保证该项目按时完工投产，深南电在配股募集资 金到位后即开始投入，至2001年5月末， 募集资金已按照项目进度全部使用完毕。 经过紧张的工程施工和安装调试，PG917E型燃机机组于2001年7月建成投产， 工程 创美国通用电气公司同类型机组安装调试周期的世界新记录。至2001年末，该机组 已累计发电23,085.53万度，售电22,727.37万度，实现发电收入14,568.83万元。

    根据深圳市市长工作会议《关于研究燃油电厂以大代小解决电力缺口问题的会 议纪要》的精神，在月亮湾新机组未建成前，上述募集资金项目中被替代的原有三 台PG5361P型燃机机组暂不拆除，以确保深圳电网的供电安全。 深南电将根据深圳 市政府的统一安排，在条件允许时，拆除上述机组并予以妥善处理。

    3、募集资金投资项目的实际投资情况与承诺计划的比较

    募集资金投资项目的资金使用情况与配股说明书的承诺相符，没有变更。

    二、深南电资金管理情况

    深南电于2001年3月配股发行人民币普通股13,366,000股， 实际募集货币资金 174,960,993.98元（扣除发行费用），全部存入公司在光大银行深圳工业大道支行 和深圳市商业银行东门支行开立的帐户。本次配股募集资金现已按照《配股说明书》 承诺的项目全部投入。

    深南电资金目前主要存放于中国银行深圳市分行、工商银行南头支行、中信实 业银行新洲支行、光大银行深圳工业大道支行、深圳市商业银行东门支行和中国民 生银行振业支行，资金得到了安全有效的控制。

    深南电制定了严格的资金使用批准程序、制度和规定。深南电在《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会暂行规定及议事规则》和《总经理工作细则》中 明确了股东大会、董事会和总经理在重大投资、重大财务决策等方面的决策权限和 程序，股东大会、董事会和总经理严格按照有关权限和程序行使其决定权。深南电 制订有《投资项目管理暂行规定》和《募集资金管理暂行办法》，对募集资金和投 资项目进行全方位的严格管理。深南电还制订了《公司各项支出审批手续的暂行规 定》，对资金支付手续和审批程序作出了详细规定。

    经核查，截至回访之日，未发现深南电有资金用于委托理财，也未发现资金被 控股股东占用的情况。

    三、深南电盈利预测实现情况

    深南电本次配股未做发行当年的盈利预测。深南电2001年度全面摊薄净资产收 益率22.38％，加权平均净资产收益率22.09％，上述财务指标超过同期银行存款利 率。

    四、深南电业务发展目标实现情况

    深南电根据国家优化电力结构的政策导向，抓住深圳电力调峰市场供不应求的 有利时机，利用配股资金和自有资金，积极推进燃机“以大代小”技术改造和燃机 联合循环余热节能技术改造，在电力产业升级和规模化经营方面取得了重要的进展。

    深南电配股项目“燃机“以大代小” 技术改造项目（即技改一期单循环项目） “和自有资金项目“燃机联合循环余热发电项目”分别于2001年7月和8月建成投产， 形成了第三套大容量、高效率、低能耗的燃气－蒸汽联合循环发电系统，优化了公 司发电资产结构。公司总装机容量由35万千瓦增至52.8万千瓦，分别达到深圳市总 装机容量的19.78％和深圳市调峰电厂总装机容量的36.7％， 成为全国最大的燃气 轮机发电企业和深圳市的骨干调峰发电企业。在上述项目实施的同时，深南电燃机 “以大代小”技改二期工程也在抓紧进行，预计将于2002年夏季用电高峰期建成。 届时，公司总装机容量将达到70万千瓦，占深圳市调峰电厂总装机容量的份额也将 进一步提高到48.5％。随着上述项目的建成和陆续实施，深南电在全国燃气轮机发 电领域和深圳市调峰电力领域的领先地位将得到进一步巩固和加强。

    随着国家西电东送、竞价上网和全国大联网等电力体制改革措施的实施，将会 对深南电未来的经营和发展产生一定的冲击，但考虑到我国电力调峰发展不足的状 况，燃气轮机电力调峰领域仍大有可为。深南电在燃机生产运营、维护检修和经营 管理等方面拥有明显的核心竞争优势，具备可持续发展的能力。

    五、深南电新股上市以来的二级市场走势

    深南电本次配股发行价格为13.4元／股。深南电本次配售的10,098,000股社会 公众股已于2001年3月27日在深圳证券交易所上市流通，其中董事、 监事及高级管 理人员获配的26,730股暂予冻结。配股可流通部分上市日收盘价为21.69元， 相比 配股价涨幅达61.87％。2001年5 月 9 日（除权日）， 深南电实施了每 10股送2 .409632股派现金人民币0.7132元（含税）并转增2.409632股的分配方案。 深南电 股价从配股流通上市至2001年7月期间维持振荡行情，收盘价最高于2001年6月4 日 达到25.08元（复权价），相比配股价涨幅达87.16％。随后股价随大盘的逐级下跌 而开始回落，收盘价最低于2002年1月28日达到16.22元（按复权价；除权价为 10 .91元），仍高出配股价21.04％。2001年11月份股价开始企稳，2002年2 月份股价 开始回升。截至回访日，深南电股价在20元左右（按复权价；除权价为14元左右） 做横盘整理，相比配股价仍有近49.25％的涨幅。

    总体来讲，自本次配股股份上市以来，深南电股价（复权价）一直高于配股价， 股价市场走势明显强于大盘。上述股票价格表现，说明所确定的发行价格是合理的， 股票的市场适销性较好，符合深南电实际生产经营情况。

    六、光大证券有限责任公司内部控制的执行情况

    光大证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与投资银行业 务有关的业务控制制度，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与公司研发部门、 经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有效的隔离，防止 了内幕交易和操纵市场行为的发生。我公司设立了投资银行总部，作为投资银行业 务管理部门及股票承销工作的协调机构，并实施了有效的内部稽核。

    光大证券在承销深南电配股期间严格遵循《证券法》的要求，没有内幕交易和 操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    此次配股深南电国有股和法人股股东承诺以人民币现金认购3,268,000股， 其 余部分放弃；主要B股股东承诺放弃参与配股； 对未承诺放弃配股权并拟申请参加 配股的B股股东，我公司承诺将在二级市场上代为购买B股，并按配股价配售给该部 分股东；对社会公众股股东放弃所配股份，由我公司组织的承销团承诺包销。

    在此次配股缴款期内，深南电国有股和法人股均按照承诺认购部分缴足款项； 没有B股股东提出配股申请，故未出现我公司代为购买B股的情形；我公司已组织承 销团对配股余股全部包销。本次配股募集资金已于2001年3月9日全部到位，由广州 羊城会计师事务所有限公司验资并出具了验资报告。承销工作结束后，上述有关承 诺均已得到切实履行。

    在承销过程中，我公司未向深南电提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    光大证券和深南电没有其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    光大证券本次回访采用了现场回访、资料核查、电话询问等形式，履行了必要 的调查程序。光大证券内核小组对深南电本次配股发行回访报告进行了认真的核查 和验证，认为本回访报告客观公正地说明了深南电2001年配股以来的募集资金运用、 资金管理、盈利预测实现、生产经营和业务目标实现、二级市场价格走势、有关承 诺的履行和光大证券内部控制等情况。

    光大证券内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

光大证券有限责任公司

    法人代表或授权代表签字：付琳

    二○○二年四月二十三日