附件四：

    第一章 总则

    第一条 为推动本公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《上市 公司治理准则》和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他相关法律、法规要求，制定本纲要。

    第二章 股东与股东大会

    第二条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》规定的 合法权利。公司确保所有股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。

    第三条 公司建立信息披露制度，履行信息披露义务。按法律、行政法规和《 公司章程》的规定保障股东对公司重大事项的知情权和参与权。

    第四条 公司董事会根据《上市公司股东大会规范意见》（2001年修订本）和 《公司章程》的规定认真审议和安排股东大会审议事项。在召开股东大会的通知中 列明股东大会讨论的事项，充分披露提案的内容。

    第五条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段 保护自身合法权利。

    第六条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东无偿征集 其在股东大会上的投票权。投票权征集时应向被征集人充分披露信息。

    第七条 公司制定《股东大会议事规则》，规范股东大会的议事程序和效率。

    第八条 公司邀请新闻记者参加公司股东大会，按照中国证监会信息披露的有 关规定，及时向新闻媒体披露公司信息。

    第三章 关联交易

    第九条 公司与关联人进行关联交易应签订书面协议。关联交易协议的签订应 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容必须明确、具体。

    第十条 关联交易按审议及核准权限的规定分别提交董事会表决或股东大会审 议通过。公司董事会应及时对协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关 规定予以披露。

    第十一条 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干 预公司的经营，损害公司利益。

    第十二条 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司 的资金、资产及其它资源。

    第十三条 公司不为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提 供担保。

    第十四条 公司制定《关联交易管理办法》，规范关联交易行为。

    第四章 公司与第一大股东

    第十五条 公司第一大股东对公司及其他股东负有诚信义务。第一大股东应严 格依法行使出资人的权利。

    第十六条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。第一大股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的利 益。

    第十七条 公司与第一大股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 各自独立核算、独立承担责任和风险。

    第十八条 公司总经理、财务总监、董事会秘书在第一大股东单位不兼任除董 事以外的其他职务。

    第十九条 第一大股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。公司对公司的 全部资产独立登记、建帐、核算、管理。第一大股东不得占用、支配公司资产或干 预公司对该资产的经营管理。

    第二十条 第一大股东及其职能部门与公司及其职能部门之间无上下级关系。 第一大股东及其下属企业将不向公司及其下属企业下达任何有关公司经营的计划和 指令，也不以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

    第二十一条 第一大股东及其下属企业应采取有效措施避免同业竞争。

    第五章 董事与董事会

    第二十二条 公司在《公司章程》中明确公司董事选聘条件和程序，保证董事 选聘公平、公开、公正、独立。

    第二十三条 公司董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地 履行职责。

    第二十四条 公司董事积极参加有关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟 悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

    第二十五条 公司董事会根据《公司章程》和股东大会授予的权限履行职权。

    第二十六条 董事会向股东大会负责。确保公司遵守法律、法规和《公司章程》 的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

    第二十七条 董事会聘任公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事 会秘书等公司高级管理人员，严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定运行。

    第二十八条 公司制定《董事会议事规则》，确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第六章 建立独立董事制度

    第二十九条 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要 求建立了《独立董事工作制度》，并修订在《公司章程》之中。按独立董事的任职 条件选聘独立董事。

    第三十条 公司在2003年6月30 日以前董事会中独立董事的比例将不少于三分 之一。

    第三十一条 独立董事按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

    第七章 监事和监事会

    第三十二条 公司监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、监事和 管理管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    第三十三条 公司保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助， 任何人不得干预、阻扰。监事履行职责所需的费用由公司承担。

    第三十四条 监事会的监督记录以及对财务或专项检查的结果作为对董事、经 理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    第三十五条 公司监事积极参加有关培训，了解监事的权利、义务和责任，熟 悉有关法律法规，掌握作为监事应具备的相关知识。

    第三十六条 公司制定《监事会议事规则》，充分发挥监事会的监督作用。

    第八章 绩效评价与激励约束机制

    第三十七条 公司将建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和 程序。

    第三十八条 公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织。独立董 事、监事的绩效评价采取自我评价和相互评价相结合的方式。

    第三十九条 董事会、监事会向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩 效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

    第四十条 公司建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励 和约束机制，高级管理人员的薪酬分配方案由董事会批准。

    第四十一条 公司建立股权激励管理暂行办法，用于激励和约束考核董事、监 事、高级管理人员和公司中层管理人员。

    第九章 保护利益相关者

    第四十二条 公司尊重银行及其它债权人、员工、供应商等利益相关者的合法 权利。

    第四十三条 公司与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、稳定、健康发 展。

    第四十四条 公司向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营 状况和财务状况做出判断。

    第四十五条 公司通过工会、职代会组织反映员工对公司的经营状况、财务状 况以及涉及员工切身利益的重大决策的意见。并建立员工和总经理的直接沟通和交 流渠道（如设立总经理信箱）。

    第四十六条 公司在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时，树立和培养 社会责任感（如环境保护等）。

    第十章 信息披露与透明度

    第四十七条 公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，建立《信息披 露管理暂行办法》，及时、准确、真实、完整地披露公司信息，履行持续披露义务。

    第四十八条 公司指定董事会秘书负责公司信息披露事项。

    第四十九条 公司严格按照法律、法规及其他相关规定，披露公司治理的有关 信息。

    第五十条 公司及时披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重 要事项。

    第五十一条 当公司第一大股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发 生变化时，公司及第一大股东应及时、准确地向全体股东披露信息。

    第十一章 配套制度

    第五十二条 公司治理制度体系以《公司章程》为核心，由本纲要包括但不限 于下列配套制度共同构成，并根据国家有关法律、行政法规及时进行修订。

    1、《股东大会议事规则》；

    2、《董事会议事规则》；

    3、《监事会议事规则》；

    4、《总经理工作细则》；

    5、《信息披露管理暂行办法》；

    6、《独立董事工作制度》；

    7、《募集资金管理暂行办法》；

    8、《关联交易管理办法》。

    第十二章 附则

    第五十三条 本纲要经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦 同。

    第五十四条 本纲要由公司董事会负责解释。

    第五十五条 本纲要自批准之日起执行。

    

深圳南山热电股份有限公司

    二○○二年四月二十五日