深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于 2002年4月23日上午9时在深圳市银湖旅游中心北京厅召开，会期半天。应到董事10 人，实到董事及代表10人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司监事会成 员和高级管理人员列席了会议。会议由劳德容董事长主持，审议通过了以下事项并 形成了相关决议：

    一、审议通过《2002年度第一季度生产、经营和管理工作的情况汇报》；

    二、审议通过《2002年度第一季度财务决算报告》；

    三、审议通过《2002年度第一季度报告》；

    四、审议通过《关于增设独立董事候选人的议案》；

    根据中国证监会[2001]102 号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的有关规定，结合本公司的实际情况，董事会提议增聘两名独立外部董事，使 公司独立董事的人数增加至三名。并按照独立董事任职资格及条件，提名黄速建先 生和刘占军先生为公司独立董事候选人，由董事会公开发表提名人声明。独立董事 候选人需报中国证券监督委员会审核。

    五、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《上市公司治理准则》等法 律法规的规定，结合本公司的实际情况，提出对本公司章程之部分条款进行修改， 并提交股东大会审议。

    六、审议通过《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

    为了维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司股东大会规范意见》和本公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，提 出对本公司《股东大会议事规则》进行相应的修订，并提交股东大会审议。

    七、审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；

    随着公司生产、经营规模的不断扩大和国家及地方证券监管部门对上市公司规 范运作要求的日益提高，公司原试行的《董事会议事规则》中的有些内容已不能满 足董事会规范运作的需要。因此，为确保董事会科学、高效、规范地进行决策和行 使各项职权，提议对《董事会议事规则》作出相应修改，并提交股东大会审议。

    八、审议通过《深圳南山热电股份有限公司独立董事制度》；

    为进一步完善公司治理结构，促进本公司的规范运作，切实保护中小股东权益， 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治 理准则》的有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定《深圳南山热电股份有限 公司独立董事制度（草案）》，并提交股东大会审议。

    九、审议通过《深圳南山热电股份有限公司治理纲要》；

    为推动本公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《上市公司治理 准则》和公司章程及其他相关法律、法规的要求，并结合本公司的实际情况，特制 定《公司治理纲要》，并提交股东大会审议。

    十、审议通过《关于修订〈董事会专项基金管理暂行办法〉的议案》；

    为了进一步规范公司董事会专项基金的使用和管理，根据公司的实际情况，建 议对公司原执行的《董事会专项基金管理办法》作出相应的修订，并提交股东大会 审议。

    十一、审议通过《关于2002年度经营性关联交易的议案》；

    本公司独立董事刘爱群先生为上述关联交易发表了独立意见，认为上述关联交 易过程中遵循了公平、公正、公开的市场交易原则，没有侵害本公司和全体股东的 利益。广州羊城会计师事务所有限公司和本公司独立董事分别为上述关联交易出具 了独立财务顾问报告和发表了独立意见。

    十二、审议通过《关于召开2002年度第一次临时股东大会的议案》；

    董事会决定于2002年5月27日（星期一）上午9时，在深圳市银湖旅游中心八角 亭会议室召开2002年度第一次临时股东大会，会期预定半天。现将有关事项公告如 下：

    (一)会议内容：

    一、审议《关于增设独立董事候选人的议案》（详见附件一）；

    二、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》（详见附件二）；

    三、审议《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》（详见附件三）；

    四、审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》（详见深圳证券交易所 网站）；

    五、审议《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》（详见深圳证券交易所 网站）；

    六、审议《深圳南山热电股份有限公司独立董事制度》（详见深圳证券交易所 网站）；

    七、审议《深圳南山热电股份有限公司治理纲要》（详见附件四）；

    八、审议《关于修订〈董事会专项基金管理暂行办法〉的议案》（详见深圳证 券交易所网站）；

    九、审议《关于2002年度经营性关联交易的议案》（详见附件五）。

    (二) 会议地点：深圳市银湖旅游中心八角亭会议室。

    (三)出席会议人员：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年5月17日下午3时深圳证券交易所交易结束后， 在深圳证券登记 有限公司登记在册的公司所有股东。

    (四)会议登记办法：

    1、法人股股东持法人单位证明、法人委托书和证券帐户卡办理登记手续。

    2、个人股东持本人身份证、 证券帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手 续。

    因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。

    3、登记时间：2002年5月23日上午8：00时－11：30时。

    4、登记地址：公司二楼会议室。

    (五)其它事项

    1、 本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

    2、 联系人：胡琴；电话：0755－6650064

    3、 公司地址：广东省深圳市南山区月亮湾大道18号（青青世界对面）

    4、 邮政编码：518052

    特此公告

    

深圳南山热电股份有限公司

    董 事 会

    二○○二年四月二十五日