附件三:

    第一章 总 则

    第一条 为规范公司行为，明确股东大会的职责权限， 保证公司股东大会依法 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下 简称《规范意见》）和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》 ）以及其他相关法规，制定本规则。

    第二章 股东的权利和义务

    第二条 公司股东为依法持有公司股份的法人及自然人。 股东按其所持有的股 份种类享有权利和承担义务。持有同一种类股份的股东享有同种权利和承担同种义 务。

    第三条 深圳证券登记公司提供的公司股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。

    第四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依据其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；

    （三）依据其持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督、提出建议或咨询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程和年度报告；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告及其他信息公告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程赋予的其他权利。

    第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时， 应当向公司出具其 持有公司股份的种类以及持股数量的有效书面证明文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。

    第八条 公司股东应承担下列义务：

    （一）依照其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （二）遵守公司章程；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东承担的其他义务。

    第九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第十条 股东不得以各种形式占用或转移上市公司的资金、 资产及其他资源。 上市公司不得为股东及其关联单位提供经济担保。

    第十一条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第十二条 公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。 控股股东对公司应 严格按照法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；不得 要求公司为其承担额外的义务；不得干预上市公司的重大经营决策和正常的生产经 营活动；不得干预公司内部机构的设立和运作，损害公司及其它股东的权益。　　 第十三条 控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，各自独立核算， 独立承 担责任和风险。

    第十四条 控股股东应与公司实行人员分开。 控股股东高级管理人员兼任的公 司董事应保证有足够的时间和精力承担公司的工作，控股股东除董事之外的其他人 员不得兼任公司执行人员（如总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等）。

    第十五条 控股股东应与公司实行资产分开。公司应拥有独立的生产、 供销系 统。

    第十六条 控股股东应与公司实行财务分开。公司应按照有关法律、 行政法规 的要求建立健全财务、会计管理制度，独立在银行开户及对外结算，依法独立纳税。

    第十七条 本《议事规则》所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称的“一致行动是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或书 面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达成或者巩固控制公司 的目的的行为。

    第三章 股东大会的职权

    第十八条 股东大会是公司的权力机构。

    第十九条 股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）对变更募集资金投向作出决议；

    （十四）对需股东大会审议的关联交易做出决议；

    （十五）对需股东大会审议的收购或出售资产事项做出决议；

    （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四章 股东大会的召开

    第二十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召 开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明 原因并公告。

    在上述期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，公司董事会应当向交易所 作出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。

    第二十一条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权， 不得干涉股 东对自身权利的处分。

    股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确定， 年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    第二十二条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第二十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则， 不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。

    第二十四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东 大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常 召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第二十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施， 保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场， 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第五章 股东大会的通知

    第二十六条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日（不包括会议 召开的当日）以前以公告方式通知各股东。

    第二十七条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第二十八条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作 日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    股东大会若延期召开，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登 记日。

    第二十九条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 “提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会深圳证券监管办公 室和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公 司章程的规定。

    第三十条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大 会的通知，召开的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。对于提议股 东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定 是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股 东并报告中国证监会深圳证券监管办公室和证券交易所。

    第三十一条 董事会做出同意召开股东大会决定的， 应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得 再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 或推迟。

    第三十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律、 法规和《公司章程》的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东 可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时 股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会深圳证券监管办 公室和证券交易所。

    第三十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的， 应当书面通知董事会， 报中国证监会深圳证券监管办公室和证券交易所备案后，发出召开临时股东提案进 行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决，对列入会议议程的内容，主持人根 据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题 采取逐项报告、逐项表决的方式。

    第四