附件五：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”）拥有深圳协孚供油有限公 司（以下简称“协孚公司”）50％的股权，是协孚公司的第一大股东。

    本公告所述的关联交易系指本公司与协孚公司在2002年度因采购货物、租赁储 油罐而发生的经营性关联交易。该关联交易已经本公司第三届董事会第九次会议审 议通过。由于该关联交易对方的董事长张仁一先生为本公司的董事兼总经理，在董 事会审议《 关于2002年度经营性关联交易的议案》时， 关联董事张仁一先生回避 表决。

    该关联交易尚需获得本公司2002年度第一次临时股东大会的批准。与该关联交 易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方的基本情况

    1、本公司

    本公司法定中文名称为深圳南山热电股份有限公司，法定地址：深圳市南山区 月亮湾大道18号，法定代表人：劳德容，注册资本：547,965,998元人民币， 企业 类型：中外合资股份有限公司。

    本公司经深圳市人民政府办公厅深府办复[1993]897号文批准，于1993 年由外 商投资企业改组为股份有限公司，1994年发行A、B股，注册资本为198,000,000元。 公司实施1994年度每10股送1股、1997年度资本公积金每10股转增8股、2000年度每 10股配3股以及每10股送2.5股、资本公积金每10股转增2.5股后， 注册资本增至为 547,965,998元人民币。公司主要生产经营供电、供热； 从事发电厂（站）的建设 工程总承包，提供技术咨询及技术服务。2001年度的净利润和净资产分别为20,327. 15万元和90,845.20万元。

    2、深圳协孚供油有限公司

    协孚公司法定中文名称为深圳协孚供油有限公司，注册地址：深圳市南山区港 湾大道角嘴，法定代表人：张仁一，注册资本：53,300,000元人民币，企业类型： 合资经营。2001年度的净利润和净资产分别为159.31万元和6,709.08万元。

    协孚公司经深圳市引进外资办公室深外资办复[1993]79号文批准，于1993年成 立，主营范围：组织柴油、重油、润滑油供应深圳市电厂，并保证电厂用油基础上 供应深圳市加油站和外商投资企业。

    三、关联交易标的基本情况

    1、采购货物

    协孚公司是深圳市经发局批准指定的“以产顶进”的代理企业之一（ 1998年9 月以来国家停止进口成品油，为降低电厂和外商投资企业的用油成本，将直接进口 改为“以产顶进”）。由于协孚公司与本公司毗邻，且拥有一批经验丰富的油品经 营专业人员，可提供运输、接卸、保量等系列服务，因此，选择其作为本公司成品 油的代理商之一，可以有效地降低采购油品成本，同时通过高效率的运作，确保本 公司的电力生产正常运营。

    2、租赁储油罐

    协孚公司拥有10座储油罐（最大罐容量达60,800立方米），是本公司周边地区 最大规模的油库，其油管线与月亮湾油码头、乐意油码头及本公司相连。

    本公司系燃油发电厂，按照每年发电和电力安全生产的要求，同时为了充分利 用油罐库容的优势，降低燃油的采购成本，选择协孚公司的储油罐能确保本公司发 电生产正常运行。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、采购货物

    本公司将根据2002年的电力生产计划，向协孚公司预计采购柴油20,000吨、重 油30,000吨，预计涉及金额为9,574.40万元人民币，双方已就2002年度油品采购签 定《油品采购意向书》，根据《油品采购意向书》的约定，每笔油品购销交易由双 方签定油品采购合同，交易价格按市场价定价。交易时按合同规定采取转帐方式先 预付一定数额的货款，待货到后结清剩余款项。

    2、租赁储油罐

    ①在平等互利的基础上，经友好协商，协孚公司将9座油罐租赁给本公司使用。 协孚公司应负责油罐设备的日常维护、维修、消防管理。租赁给本公司的油罐如需 他用，应先征得本公司同意。

    ②合同签署日期：2001年1月1日、2001年4月1日、2001年8月1日

    合同有效期：合同自签署后生效，有效期两年。

    ③交易金额的确定

    签定合同所属期间        储油罐名                 容量        月租金

    2001.1.1－2002.12.31   ＃4、＃5、＃6           5000立方米  20万元/月

    2001.1.1－2002.12.31   ＃10、＃11、＃12、＃13  6800立方米  20万元/月

    2001.4.1－2003.3.31    ＃7                     5000立方米  20万元/月

    2001.8.1－2003.7.30    ＃9                     6800立方米  30万元/月

    ④结算方式和期限

    关联交易双方于每月5日前，结算上月租罐费， 协孚公司向本公司开出发票后 10天内，以银行转帐的方式一次性结清本公司上月租罐费，逾期协孚公司将按每天 以欠缴金额的5‰向本公司收取滞纳金。

    五、关联交易的目的及该关联交易对本公司的影响情况

    上述关联交易主要是为了充分利用与本公司邻近的协孚公司储油罐和油品采购 的优势，有效降低公司发电所需燃油的采购成本，保障本公司电力生产经营的正常 运行。有利于公司的长期稳定发展和全体股东的利益。

    六、独立财务顾问的意见

    本公司聘请广州羊城会计师事务所有限公司为上述关联交易的独立财务顾问， 形成有关的独立财务顾问报告同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》和《大公报》上。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事刘爱群先生就上述关联交易发表了独立意见，认为上述关联交 易过程中遵循了公平、公正、公开的市场交易原则，交易合理，没有侵害本公司和 全体股东的利益。

    八、备查文件

    1、深圳南山热电股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；

    2、广州羊城会计师事务所有限公司为上述关联交易出具的独立财务顾问报告；

    3、独立董事发表关于2002年度经营性关联交易的独立意见；

    4、本公司与协孚公司就2002年度油品采购签定的《油品采购意向书》；

    5、本公司与协孚公司就租赁储油罐签定的《租罐合同》。

    特此公告

    

深圳南山热电股份有限公司

    董 事 会

    二○○二年四月二十五日