深圳南山热电股份有限公司(以下简称“公司” ) 第三届董事会第八次会议于 2002年3月30日上午9时在海南省琼海市博鳌金海岸温泉大酒店会议室召开, 会期一 天。应到董事10人,实到董事及代表7人, 符合《公司法》和公司章程的有关规定。 公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。王建彬副董事长受劳德容董事长 委托主持会议。会议审议通过了以下事项并形成了相关决议：

    一、审议通过《2001年度总经理业务工作报告》；

    二、审议通过《2001年度利润决算报告》；

    三、审议通过《关于2001年度公司各项资产减值准备和资产核销的情况报告》；

    四、审议《关于使用公司公益金建设员工文化活动中心的议案》；

    五、审议通过《2001年度利润分配及公积金转增股本预案》；

    经广州羊城会计师事务所有限公司审计, 按中国注册会计师独立审计准则计算 得出,母公司2001年度实现净利润为211,047,190.94元人民币(金额币别下同),根据 公司章程的有关规定,提取10％法定公积金计21,104,719.09元、提取5 ％公益金计 10,552,359.55元,剩余的部分为179,390,112.30元,加上2000 年度结转未分配利润 575,011.80元,2001年度可供股东分配的利润为179,965,124. 10 元。 合并后公司 2001年度净利润为203,271,458.50元,提取法定公积金计21,104,719.09元、提取公 益金计10,552,359.55元,扣除合并子公司2001年度提取的法定盈余公积金和公益金 1,869,911.04元后,剩余的部分为169,744,468.82元,加上2000年度结转未分配利润 575,011.80元,2001年度合并后可供股东分配的利润为170,319,480.62元。

    经罗兵咸永道会计师事务所审计, 按香港会计师公会颁布的标准核数准则计算 得出,公司2001年度实现净利润为205,587,000元,减去按境内口径提取的10 ％法定 公积金21,104,719.09元和5％公益金10,552,359.55元,加上上年度结转未分配利润 198,000元,扣除合并子公司差异2,757,000元,2001年度可供股东分配的利润为171 ,370,921.36元。

    上述计算结果,2001年度境内合并后可供股东分配的利润为170,319,480.62元, 境内母公司可供股东分配的利润为179,965,124.10元, 境外可供股东分配的利润为 171,370,921.36元,根据中国财政部财会字(1995)31号文和中国证监会证监函(1994) 1号文的有关规定,并从稳健原则出发,以利润孰低法确定公司2001 年度可供股东分 配的利润按境内合并后可供股东分配的利润计算得出,即170,319,480.62元。

    2001年度利润分配预案为：向全体股东(股本总额547,965,998股)每10 股派现 金人民币3.1元(含税),剩余部分结转下年度。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    本议案须提交2001年度股东大会审议批准。

    六、审议通过《2001年年度报告及其摘要》；

    七、审议通过《2001年度审计报告(境内外版)》；

    八、审议通过《关于支付2001年度本公司境内审计机构——广州羊城会计师事 务所有限公司报酬的议案》和《关于支付2001年度本公司境外审计机构——罗兵咸 永道会计师事务所报酬的议案》；

    本董事会经研究, 确定公司支付境内外会计师事务所报酬的决策程序为：经公 司财务部门提议,董事会审议通过,并报股东大会批准。

    独立董事刘爱群认为：这一决策程序是合法、合规、公正的。

    经公司第三届董事会第八次会议审议通过,根据深财字[1995]第38 号文《会计 师事务所业务收费标准暂行规定》和本公司2001年度资产总额情况, 确定支付公司 境内外会计师事务所广州羊城会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所 2001年度审计报酬分别为41万元人民币和45万元港币。审计期间的差旅费用由本公 司承担。

    上述报酬决策程序和2001年度境内外会计师事务所审计报酬,须提交公司 2001 年度股东大会审议通过。

    九、审议通过《2001年度董事会工作报告》；

    十、审议通过《关于2002年度贷款规模及对外担保额度授权事宜的议案》；

    根据公司2001年度电力生产经营和投资项目等对资金的需求情况, 确定相应的 银行贷款规模及对外担保额度,董事会将在股东大会授权的额度范围内,具体负责公 司贷款和对外担保的运作。

    2002年度所需的贷款规模和担保额度统计如下：

    (一)贷款规模共计40,000万元人民币。

    (二)对外担保额度共计38,000万元人民币,其中：

    1、与深圳市深南石油(集团)有限公司互保   12,000万元

    2、为深圳新电力实业有限公司担保         26,000万元

    十一、审议通过《关于提请召开股东大会审议〈股权激励管理办法〉的议案》；

    会议审议了由公司独立董事提出的《关于提请召开股东大会审议〈股权激励管 理办法〉的议案》,同意将《股权激励管理办法》列入2001年度股东大会议程,提请 股东大会审议。《股权激励管理办法》的主要内容：每年按照上一年度公司经营业 绩增长情况,从公司提取一定数量的激励基金； 公司经营业绩增长情况根据公司上 一年度的利润增加额确定,激励基金作为税前成本计入当年度的管理费用； 激励基 金将授予公司管理团队集体,不能分割； 激励基金被授予后将委托独立第三方购买 和托管本公司的流通股；按照一定的标准授予管理团队成员业绩激励股权并确定行 权期和行权价格；在业绩激励股权持有人离职六个月后, 可将其持有的公司流通股 出售。

    本议案须提交2001年度股东大会审议批准。

    十二、审议通过《关于聘请公司2002年度法律顾问的议案》；

    会议决定聘请广东海埠律师事务所担任公司2002年度法律顾问。

    十三、审议通过《关于聘请公司2002年度境内外审计机构的议案》；

    会议聘请广州羊城会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所为公司 2002年度境内外审计机构。该议案需提请2001年度股东大会审议。

    十四、审议通过《关于公司独立津贴及费用的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 并考虑到独立董事在上市公司所承担的责任和义务, 董事会决定给予每位独立董事 每年10万元人民币的津贴(含税), 其中包括独立董事出席董事会和股东大会的差旅 费、食宿费以及履职过程的通讯费用等。津贴采取按月支付的方式发放。

    独立董事按《公司章程》或受股东大会/ 董事会委托行使其他职权所需的费用 由公司承担。

    本议案须提交2001年度股东大会审议批准。

    十五、审议通过《公司未来经营和发展纲要》；

    会议认为,公司应充分发挥自身在全国燃气轮机发电技术的领先优势,结合广东 省、深圳市区域电力市场的特点,通过收购兼并和资本运作等多种方式,整合电力市 场资源,做大做强电力调峰业务,扩大公司电力资产经营规模, 将公司发展成为以洁 净能源发电为主的区域性核心、主力燃气轮机发电企业, 并最终发展成为综合性能 源企业。

    十六、审议通过《关于召开2001年度股东大会的议案》。

    董事会决定于2002年5月10日(星期五)上午9时召开公司2001年度股东大会, 现 将有关事项公告如下：

    (一)会议内容：

    1、审议《2001年度董事会工作报告》；

    2、审议《2001年度监事会工作报告》；

    3、审议《2001年度利润决算报告》；

    4、审议《2001年度利润分配及公积金转增股本预案》；

    5、审议《关于公司2002年度贷款规模及对外担保额度授权事宜的报告》；

    6、审议《关于使用公司公益金建设员工文化活动中心的议案》；

    7、审议《关于支付2001 年度本公司境内审计机构——广州羊城会计师事务所 有限公司报酬的议案》；

    8、审议《关于支付2001 年度本公司境外审计机构——罗兵咸永道会计师事务 所报酬的议案》；

    9、审议《关于提请召开股东大会审议〈股权激励管理办法〉的议案》；

    10、审议《关于聘请公司2002年度法律顾问的议案》；

    11、审议《关于聘请公司2002年度境内外审计机构的议案》；

    12、审议《关于公司独立董事津贴及费用的议案》；

    13、审议《公司未来经营和发展纲要》；

    14、审议《关于“各项资产计提减值准备的暂行规定”的补充规定》。

    (二) 会议地点：深圳市银湖旅游中心八角亭会议室。

    (三)出席会议人员：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年4月30日下午3时深圳证券交易所交易结束后,在深圳证券登记有 限公司登记在册的公司所有股东。

    (四)会议登记办法:

    1、法人股股东持法人单位证明、法人委托书和证券帐户卡办理登记手续。

    2、个人股东持本人身份证、 证券帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手 续。

    因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议并行使表决权。

    3、登记时间：2002年5月8日上午8：00时－11：30时。

    4、登记地址：公司二楼会议室。

    (五)其它事项

    1、 本次会议会期半天,与会人员交通、食宿自理。

    2、 联系人：胡琴；电话：0755－6650064

    3、 公司地址：广东省深圳市南山区月亮湾大道18号(青青世界对面)

    4、 邮政编码：518052

    

深圳南山热电股份有限公司

    董 事 会

    二○○二年四月三日