深圳南山热电股份有限公司(以下简称“公司” ) 第三届董事会第七次会议于 2001年11月7日上午9时在深圳市银湖旅游中心贵宾楼北京厅会议室召开,会期1天。 应到董事10人,实到董事及代表9人,符合《公司法》和公司章程的有关规定。 公司 监事会成员和高级管理人员列席了会议。王建彬副董事长受劳德容董事长委托主持 了本次会议。会议就以下事项形成了相关决议：

    一、审议通过《关于设立独立董事和成立专门委员会的报告》

    根据中国证监会[2001]102 号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《中国上市公司治理准则(修订稿)》的有关要求,会议决定在2002年6月30日 以前,增聘一名独立外部董事,使公司独立董事数目增加至二名。同时, 董事会将根 据公司经营、运作的需要,逐步设立审计委员会、战略决策与发展委员会、 提名委 员会和薪酬与考核委员会等专门机构,以进一步完善公司法人治理结构,加强规范化 运作。

    二、审议通过《公司股东大会议事规则》；

    三、审议通过《公司信息披露管理暂行规定》；

    四、审议通过《总经理工作细则》；

    五、审议通过《工资管理暂行规定》(修订稿)；

    六、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    根据董事会会议第一项议案关于增设独立董事的有关内容, 会议决定对公司《 章程》的相关条款作出如下修改：

    (一)《章程》第六十七条原文为：“持股百分之五以上的股东有权向股东大会 提名董事、监事候选人。

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事、监事由股东大会选举产生。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

    修改为：“董事、监事提名的方式和程序如下：

    1、持股百分之五以上的股东有权向股东大会提名董事、监事候选人。

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事、监事由股东大会选举产生。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    2、公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人, 并由提名人同时按规定向董事会提交独立董事候选 人的任职资格材料,经董事会同意后,由董事会提交股东大会进行选举决定。独立董 事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,应当充分了解被提名人的职业、 学 历、职称、详细的工作经历等基本情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表 意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。”

    (二)《章程》第七十七条原文为：“公司董事为自然人。董事无需持有公司股 份。”

    修改为：“公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司的董事包括独立 董事。”

    (三)《章程》第七十八条后增加一条作为第七十九条(以后的序号顺延)：

    “独立董事必须具备中国证监会规定的担任上市公司董事的资格；具有中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性；具备上 市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 具有五年以上法 律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；符合公司《章程》规定的 其他条件。

    下列人员不得担任独立董事：

    1、在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系( 直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    2、 直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者本公司前十名股东中 自然人股东及其直系亲属；

    3、 在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员；

    5、为本公司或本公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、公司《章程》规定的其他人员；

    7、中国证监会认定的其他人员。

    (四)《章程》第八十条(原第七十九条)后增加一条作为第八十一条：

    “独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任 时间不得超过六年。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 董事会应当提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的, 公 司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开声明。”

    (五)《章程》第八十八条(原第八十六条)后增加一款：

    “独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低以中国证监会 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 ”

    (六)《章程》第九十一条(原第八十九条)后增加一条作为第九十二条：

    “公司给予独立董事适当的津贴。独立董事的津贴标准由董事会制订预案, 股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。”

    (七)《章程》第九十六条(原第九十三条 )原文为：“董事会由十名董事组成, 设董事长一人,副董事长二人。”

    修改为：“董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人, 独立董事 二人。”

    (八)《章程》第九十七条(原第九十四条)后增加一条作为第九十八条：

    “独立董事除应当具有一般董事的职权外,还具有以下特别职权；

    1、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    2、向董事会提请召开临时股东大会；

    3、提议召开董事会；

    4、独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    5、对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问出具独立财务顾问 报告的,独立财务顾问由独立董事聘请；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    7、本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资 产值的百分之五的重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。 独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上意见。

    独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外, 还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

    1、公司董事、高级管理人员的薪酬和其他形式的报酬；

    2、公司股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300 万元或超过公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及本公 司是否采取有效措施回收欠款；

    3、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    4、证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项。

    (九)《章程》第一百零六条(原第一百零二条)在原文基础上增加一款, 修改后 为：“有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议；

    1、董事长认为必要时；

    2、三分之一以上董事联名提议时；

    3、全体独立董事联名提议时；

    4、监事会提议时；

    5、经理提议时。

    (十)原《章程》第一百一十二条删除。

    七、组织学习深圳证管办《关于要求上市公司依法规范运作、认真开展自查自 纠工作的通知》,并审议通过了《关于规范运作的自查整改报告》；

    八、审议通过《关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案》

    董事会决定于2001年12月11日召开公司2001年度第一次临时股东大会, 现将有 关事项公告如下：

    (一)会议议程：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》；

    2、审议《公司股东大会议事规则》。

    (二)会议时间和地点

    会议时间：2001年12月11日(星期二)上午9∶00时。

    会议地点：公司办公大楼四楼会议室。

    (三)出席会议人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2001年11月29日下午3∶00时深圳证券交易所交易结束后, 在深圳证券 登记有限公司登记在册的持有公司股份的股东。

    (四)会议登记办法

    1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

    2、个人股东持本人身份证、 证券帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手 续。

    因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议并行使表决权。

    3、登记时间：2001年12月10日上午8∶00时—11∶30时。

    4、登记地址：公司二楼会议室。

    (五)其它事项

    1、本次会议会期半天,与会人员交通、食宿自理。

    2、联系人：胡琴 电话：86－755－6650064

    2、公司地址：广东省深圳市南山区月亮湾大道18号(青青世界对面)。

    

深圳南山热电股份有限公司董事会

    2001年11月9日