深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳市新电力实业有限 公司（以下简称“新电力公司”）于2001年9月17 日在深圳签署了《燃机联合循环 余热发电项目资产托管经营合同》（以下简称“《资产托管合同》”）和《燃机联 合循环余热发电项目托管经营的资产移交协议书》。本公司第三届董事会于2001年 9月7日决议通过了《资产托管合同》，由于该项交易系关联交易，故关联股东的董 事未参与表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和有关信息披露的规定，现 将有关事项公告如下：

    一、燃机联合循环余热发电项目情况简介

    燃机联合循环余热发电项目（以下简称“余热发电项目”）是由新电力公司投 资建设和经营的。新电力公司系由本公司和深圳市金碧湾投资发展有限公司（以下 简称“金碧湾公司”）合资组建，并于2000年12月22日在深圳市工商行政管理局注 册成立。公司注册资本为5,750万元人民币，其中本公司占51％股份， 金碧湾公司 占49％股份。余热发电项目于2000年9月5日经深圳市经济发展局批准，建设一套容 量为186吨/小时的余热锅炉和一台容量为5.5 万千瓦的蒸汽轮发电机组及其配套系 统。利用余热锅炉回收本公司的PG9171E型燃气轮发电机组（＃1机组）排放的高温 废气进行余热发电。该项目从2000年7月17日起筹建，于2001年8月16日建成并投入 商业运行。该项目经初步工程决算，项目总投资约为1.53亿元人民币（最终以项目 工程决算为准）。该项目属余热利用的节能型项目，可享受税收方面的有关优惠政 策。

    二、《资产托管合同》的主要内容

    鉴于新电力公司投资建设的余热发电项目所在地位于本公司厂区内，双方在分 摊公用设施、发电量等方面存在较大的难度；同时为了合理利用资源，充分发挥本 公司在电力生产经营管理、人才和技术上优势，保证余热发电项目设备的安全经济 运行，保障设备的稳定和健康，实现良好经济效益和社会效益。双方本着平等互利、 公开、公平、公正的原则，经协商，就余热发电项目的设备运行、维护及生产经营 管理等有关事宜达成如下协议：

    1、新电力公司同意将余热发电项目的设备运行、 维护及生产经营管理等委托 给本公司，本公司同意接受委托。并与本公司现有的发电资产实行统一经营、分别 核算的基本原则。即新电力公司将余热发电项目的资产使用权托管给本公司，但仍 拥有资产的所有权、处置权和收益权。

    2、委托经营的资产范围

    新电力公司所属余热发电项目的一套容量为186吨/小时余热锅炉和一台容量为 5.5万千瓦蒸汽轮发电机组及其配套设施等全部资产。

    3、委托经营的内容

    （1）余热发电项目机组（以下简称“托管机组”）的生产计划、 发电调度、 电量计量、电费收取和设备安全运行管理等工作；

    （2）余热发电机组的消耗物料和检修、维护所需备品备件的采购、 库存和管 理；发电设备和设施的日常维护、故障消除以及大中修理工程的组织管理和质量监 督；发电设施的技术创新和技术改造等工作；

    （3）余热发电项目电力生产环节增值税及其附加税的核算、申报和缴纳。

    4、机组调度原则

    本公司应按照制定的月度发电计划（经新电力公司审核通过）和深圳供电局下 达的每日调度负荷，并考虑效率优先的原则，安排双方同类型发电机组在安全、可 靠、稳定运行的情况下年运行时间相对均衡。

    5、运营费用和资产托管费用

    （1）委托运营期间，新电力公司负责向本公司支付托管机组的如下运营费用：

    1托管机组冷却循环水费。 托管机组和本公司全部联合循环机组的总冷却循环 水费，按发电量比例分摊至托管机组。并按月结算，由新电力公司与本公司在次月 10日内通过互设的往来科目核算支付。

    2烟气使用费

    新电力公司独家买断本公司＃1燃气轮发电机组排放的废烟气的使用权， 并按 照托管机组发电量向本公司支付烟气使用费。双方确定烟气使用费的价格为0. 008 元人民币/千瓦时。烟气使用费按月结算，由新电力公司于次月10 日内向本公司支 付上月的烟气使用费。

    3机组大中修理工程和技术改造（创新）工程劳务费

    托管机组的大中修理工程和技术改造（创新）工程委托本公司负责。新电力公 司根据本公司与劳务单位签定的托管机组大中修理工程和技术改造（创新）工程劳 务合同的相关规定向本公司支付费用。

    4备品备件等材料购置费

    新电力公司根据本公司与托管机组备品备件等材料供货方签定的供货合同的相 关规定向本公司支付费用。

    （2）资产托管劳务费

    新电力公司余热发电项目资产托管给本公司负责生产经营管理，应负责向本公 司支付资产托管劳务费。资产托管劳务费包括余热发电机组运行、调度、计划、日 常维护、消缺、材料采购和库管、日常管理、外委工程监督管理等劳务费用以及土 地、库房、供电线路、用水设施和运输工具等公用设施的占用费。

    资产托管劳务费按托管机组发电量每千瓦时0.035元人民币的价格计算,并按月 结算。由新电力公司在次月10日内向本公司支付上月的资产托管劳务费。

    5、资产委托经营的期限

    资产委托经营期从2001年8月16日起至2006年8月15日止，期限为五年。合同期 满后如双方无异议，则视为续签。

    6、本《资产托管合同》自双方法人代表签字、盖章、 经双方董事会批准和深 圳市公证机关公证后起生效。

    三、预计本公司每年可向新电力公司收取烟气使用费和资产托管费约900 万元 人民币。

    四、2001年9月10日， 新电力公司董事会就余热发电项目资产托管经营事宜形 成了决议。

    五、由于本项交易属关联交易，本公司董事会聘请的广州羊城会计师事务所有 限公司于2001年9月17日为本项关联交易出具了独立财务顾问报告（[2001] 羊咨字 第988号）。

    特此公告