深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳市新电力实业有限 公司（以下简称“新电力公司”）于2001年6月21 日在深圳签署了《燃气轮机联合 循环余热发电项目工程建设委托合同》（以下简称“《委托合同》”）。本公司第 三届董事会于2001年6月22日决议通过了《委托合同》。 （鉴于本项交易涉及关联 交易,故关联股东的董事未参与表决）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和 有关信息披露的规定,现将有关事项公告如下：

    一、余热发电项目情况简介

    余热发电项目是由新电力公司投资建设和经营的。新电力公司系由本公司和深 圳市金碧湾投资发展有限公司（以下简称“金碧湾公司”）合资组建,并于2000 年 12月22日注册成立。注册资本5,750万元人民币,其中本公司占51％股份, 金碧湾公 司占49％股份。其经营范围为投资兴办实业,燃机电力设备的备件备件购销。 余热 利用的技术开发；余热利用发电。余热发电项目于2000年9月5日获深圳市经济发展 局深经复[2000]267号文批准立项。预计项目总投资23,000万元人民币, 将建设一 套容量为186吨/小时的余热锅炉和一台容量为5.5 万千瓦的蒸汽轮发电机组及其配 套系统,利用余热锅炉回收燃气轮发电机组排放的高温废气进行余热发电。 属于余 热利用的节能技改项目。

    二、《委托合同》的主要内容

    为了合理利用资源, 充分发挥本公司经过十年所积累的在燃气轮发电机及其余 热发电项目等方面的技术、人才和管理上的优势, 保证余热发电项目按时按质完成 筹备、建设安装和调试,达到并网发电和投入商业运行之目的。 本公司与新电力公 司系关联关系,双方本着在互惠互利、公开、公平、公正的原则,经协商, 就新电力 公司投资的余热发电项目工程建设的委托等有关事宜达成如下协议：

    1、新电力公司同意将余热发电项目的筹备、建设和安装调试的组织、 监督和 管理委托给本公司,本公司同意接受委托。

    2、委托事项及工作范围

    （1）余热发电项目的工程委托设计和设计审查；

    （2）工程的地质勘探及工程施工的招标及议标；

    （3）余热发电项目的全部设备定货及监造；

    （4）余热锅炉、汽轮发电机组及其配套的辅助系统安装和调试的招标、议标、 施工组织、计划管理、质量监督等；

    （5）燃机机组与余热利用机组（全部联合循环系统）的统一调试；

    （6）工程的组织管理和技术服务。

    3、本公司对所承接的委托事项实行包质量、包进度的方式； 并按照余热发电 项目工程总投资额（总投资额估计为23,000万元人民币）的5％收取劳务费,即劳务 费约为1,150万元人民币。

    4、新电力公司按以下方式以银行转帐形式向本公司支付劳务费：

    （1）2001年6月30日前支付劳务费的50％；

    （2）余热发电机组并网发电、并投入商业运行满10日支付劳务费的30％；

    （3）余热发电机组投入商业运行满3个月支付劳和费的10％；

    （4）剩余10％的劳务费作为质保金,待工程质保期满并经验收合格后支付。

    5、余热发电项目工程工期：

    余热发电项目于2001年7月31日完成全部工程建设、安装和调试,并达到并网发 电和投入商业运行的条件。

    6、双方职责

    新电力公司负责余热发电项目整个工程建设所需资金, 并按本公司要求支付工 程建设的进度款；

    本公司负责按照工程要求组织整个工程的实施,并保证工程质量和进度； 根据 工程的进度向新电力公司提供工程所需资金的投入计划表。

    7、本《委托合同》在双方法人代表签字、盖章并经双方董事会批准后生效。

    三、2001年6月22 日新电力公司董事会就余热发电项目工程建设的委托事宜形 成了决议。

    四、由于本项交易属于关联交易, 本公司董事会聘请广州羊城会计师事务所有 限公司为财务顾问,其于2001年6月25日为本项关联交易出具了独立财务顾问报告（ [2001]羊咨字第980号）。另文公告。