深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）2000年年度股东大会于2001 年4月12日上午9∶00时在公司办公大楼四楼会议室召开。出席会议的股东及代表共 7人,所持和代表股份252,820,478股,占公司股份总数的68.37％,其中A股股份 252 ,820,478股,B股股份0股,符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议由劳德容董 事长主持,公司大部分董事、监事和经营班子成员出席了会议。 经广东海埠律师事 务所见证,以记名投票表决的方式逐项审议通过了以下议案：

    一、《2000年度董事会工作报告》

    以252,820,478股同意(其中A股252,820,478股,B股0股), 占到会有效表决股份 的100％,审议通过《2000年度董事会工作报告》。

    二、《2000年度监事会工作报告》

    以252,820,478股同意(其中A股252,820,478股,B股0股), 占到会有效表决股份 的100％,审议通过《2000年度监事会工作报告》。

    三、《关于2000年度利润决算的报告》

    以252,820,478股同意(其中A股252,820,478股,B股0股), 占到会有效表决股份 的100％,审议通过《关于2000年度利润决算的报告》。

    四、《2000年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》

    以252,786,610股同意(其中A股252,786,610股,B股0股), 占到会有效表决股份 的99.99％,33,868股弃权,0股反对,审议通过《2000 年度利润分配和资本公积金转 增股本的预案》。

    (一)2000年度利润分配预案

    经广州羊城会计师事务所有限公司审计,按境内会计准则计算得出,公司2000年 度实现净利润为145,288,240.63元人民币（金额币别下同）, 根据公司章程的有关 规定,提取10％法定公积金计14,528,824.06元、提取5％公益金计7,264,412.03元, 剩余的部分为123,495,004.54元,加上1999年度结转未分配利润5,665,956. 34 元 ,2000年度可供股东分配的利润为129,160,960.88元。

    经罗兵咸永道会计师事务所审计,按境外会计准则计算得出,公司2000年度实现 净利润为138,678,000.00元,减去按境内口径提取的10％法定公积金14,528,824.06 元和5％公益金7,264,412.03元,加上上年度结转未分配利润285,343.69元, 减去调 整上年数1,497,858.69元后,2000年度可供股东分配的利润为115,672,248.91元。

    根据中国财政部财会字（1995）31号文和中国证监会证监函（1994）1 号文的 有关规定,以孰低原则确定公司2000 年度实际可供股东分配的利润应按香港公认会 计准则核算得出,即115,672,248.91元。

    2000年度利润分配预案为：以2000年12月31日总股本356,400,000股为基数,向 全体股东每10股送2.5股派现金人民币0.74元（含税）,剩余部分结转下年度。

    (二)2000年度资本公积金转增股本预案

    以2000年12月31日总股本356,400,000股为基数,用资本公积金向全体股东每10 股转增2.5股,计转出资本公积金89,100,000元,转增股本89,100,000股。

    五、《关于公司2001年度贷款规模及对外担保额度授权事宜的报告》

    以252,820,478股同意(其中A股252,820,478股,B股0股), 占到会有效表决股份 的100％,审议通过《关于公司2001年度贷款规模及对外担保额度授权事宜的报告》。

    为进一步规范公司有关贷款及对外担保方面的运作,根据公司 2001 年度电力生 产经营和投资项目等对资金的需求情况确定相应的银行贷款规模及对外担保额度, 董事会将在股东大会授权的额度范围内,具体负责公司贷款和对外担保的运作。

    2001年度所需的贷款规模和担保额度统计如下：

    (一) 贷款规模共计48,000万元。

    (二) 对外担保额度共计47,000万元,其中:

    (1)与中国南山开发(集团)股份有限公司互保          20,000万元

    (2)与深圳市深南石油(集团)有限公司互保             12,000万元

    (3)为深圳市新电力实业有限公司担保                   11,000万元

    (4)为深圳市金碧湾投资发展有限公司担保               4,000万元

    六、《关于修改公司章程的议案》

    以252,820,478股同意(其中A股252,820,478股,B股0股), 占到会有效表决股份 的100％,审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    1、将章程第三条“公司于1993年12月20日和1994年11月11 日经深圳市证券管 理办公室深证办复（1993）179号和（1994）233号文批准, 向社会公众发行人民币 普通股77,000,000股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为15 ,000,000股,于1994年7月1日在深圳证券交易所上市； 公司向境外投资人发行的以 外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为37,000,000股,于1994年11月28 日在 深圳证券交易所上市；原发起人股东按比例追加认购15, 000, 000股；定向募集8 ,000,000股；内部职工股2,000,000股。”

    修改为：“公司于1993年12月20日和1994年11月11日经深圳市证券管理办公室 深证办复（1993）179号和（1994）233号文批准,向社会公众发行人民币普通股77 ,000,000股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为15,000, 000 股,于1994年7月1日在深圳证券交易所上市； 公司向境外投资人发行的以外币认购 并且在境内上市的境内上市外资股为37,000,000股,于1994年11月28 日在深圳证券 交易所上市；原发起人股东按比例追加认购15,000,000股；定向募集8,000,000股； 内部职工股2,000,000股。2000年12月28日经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2000]241号文审核批准,公司于2001年2月19日至3月2日向全体股东配售 13, 366 ,000股普通股,其中,向国家股股东配售307,818股,向社会法人股股东配售 2, 960 ,182股（其中向外资法人股股东配售724,513股　　）,向社会公众股股东配售 10 ,098,000股。”

    2、将章程第五条“公司住所：深圳市南山区月亮湾大道。

    邮政编码：518052”

    修改为：“公司住所：深圳市南山区月亮湾大道18号。

    邮政编码：518052”

    3、将章程第六条“公司注册资本为人民币356,400,000元。”

    修改为：“公司注册资本为人民币369,766,000元。

    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 在股东大会通过同 意增加或减少注册资本的决议后,可以就修改公司章程的事项通过一项决议,并说明 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

    4、 将章程第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 财务负责人和总工程师。”

    修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人 （财务总监）和总工程师。”

    5、在章程第十九条的原文基础上,增加如下内容：

    “根据国家电力公司国电财[1999]666号文,华能南方开发公司等三家公司合并 重组成立“深圳国电科技发展有限公司”, 华能南方开发公司将其持有的公司 36 ,371,610股股份全部划转至深圳国电科技发展有限公司持有, 此次股权划转经国家 财政部财企[2000]210号文批准。

    2000年9月6日, 原深圳市南山电子工业发展有限公司在深圳市工商行政管理局 办理名称变更登记,变更后的名称为深圳市广聚电力投资有限公司。

    香港腾达投资有限公司因公司名称在英文翻译成中文时产生‘歧义’, 更正后 名称为腾达置业有限公司。”

    6、将章程第二十条“公司的股本结构为：普通股356,400,000股, 其中发起人 持有207,798,030股,其他内资股股东持有75,341,970股, 境内上市外资股股东持有 73,260,000股。”

    修改为：“公司的股本结构为：普通股369,766,000股,其中国家股20,803,788 股,国有法人股36,917,610股,境内发起人法人股76,780,573股, 外资发起人法人股 76,610,587股,募集法人股41,635,442股,境内上市人民币普通股43,758,000股, 境 内上市外资股73,260,000股。”

    7、将章程第四十六条“股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事 长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持； 董事长和副董 事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议； 如果因 任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股 东代理人）主持。”

    修改为：“股东大会的召集、召开要严格按照《上市公司股东大会规范意见》 （2000年修订）执行。

    股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时, 由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议, 董 事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议； 董事会未指定会议主持人 的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持 会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。”

    8、将章程第七十六条“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授 权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 可以 进行公证。”

    修改为：“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下 问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

    9、将章程第九十四条第（八）项“在股东大会授权范围内,决定公司的风险投 资、资产抵押及其他担保事项。”

    修改为：“在以下范围内,决定公司的资产抵押及其他担保事项：

    1、为公司借款提供的资产抵押；

    2、在上一年度股东大会批准的本年度授权范围内,为公司股东、股东

    的控股子公司、股东的附属企业或者个人以外的法人提供担保。为他人提供担 保（不含互保）,应当采用公司可接受的反担保等必要措施防范风险。

    对于超过上述范围的担保事项,应当逐项报请公司股东大会批准。”

    10、将章程第九十四条第（十）项“聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、 总工程师等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；”

    修改为：“聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经

    理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项；”

    11、将章程第九十七条“董事会有权决定运用公司净资产百分之二十（含本数） 以下所作的投资,但不得在同一个项目中分别作出二次以上的决定,使其投资超过净 资产的百分之二十。超过净资产百分之二十的重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会有关投资项目审查和决策制度另行制定。”

    修改为：“董事会运用公司资产所作出的投资权限及具体投资风险的防范措施, 除应当按照章程第七十二条之规定执行外, 凡运用超过公司净资产的百分之十（含 本数）的资金进行的投资,必须报请股东大会批准。 董事会有权决定运用公司净资 产百分之十以下的资金所作的投资, 但不得在同一个项目中分别作出二次以上的决 定,使其投资超过净资产的百分之十。

    董事会应建立严格的项目投资审查和决策程序以及具体的风险防范措施。重大 投资项目应当组织有关专家、中介机构及专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

    七、《关于执行<公司募集资金管理暂行办法>的议案》

    以252,820,478股同意(其中A股252,820,478股,B股0股), 占到会有效表决股份 的100％,审议通过《关于执行<公司募集资金管理暂行办法>的议案》。

    八、《关于聘请公司2001年度审计单位和法律顾问的议案》

    以252,820,478股同意(其中A股252,820,478股,B股0股), 占到会有效表决股份 的100％,审议通过《关于聘请公司2001年度审计单位和法律顾问的议案》。

    继续聘请广州羊城会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所分别担任 公司2001年度境内外审计单位；继续聘请崔玉祥律师为公司2001年度法律顾问。聘 期均为一年。

    特此公告

    

深圳南山热电股份有限公司董事会

    二○○一年四月十三日