致：深圳南山热电股份有限公司

    广东海埠律师事务所（下称本所）是具有从事证券法律业务资格的律师事务所, 受深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托, 就公司二○○○年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜,本所委派崔玉祥、 李建 辉律师出席了公司本次股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）等法律、法 规及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定, 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次股东大 会有关事项进行了核查和验证,在此基础上,本所律师发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    本次股东大会是根据公司2001年3月9日第三届董事会第五次会议决议而召集的。 董事会已于2001年3月13日在《中国证券报》、 《证券时报》和《大公报》上刊登 了《深圳南山热电股份有限公司第三届董事会第五次会议决议暨召开2000年度股东 大会通知的公告》（以下称《董事会公告》）,将本次股东大会的时间、 地点及会 议议程通知了各股东,召开时间定于2001年4月12日（星期二）上午9:00时。

    公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有 关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1. 根据《董事会公告》,公司于2001年4月12 日在公司所在地召开本次股东大 会。劳德容董事长主持了会议,公司的董事、监事、董事会秘书、 其他高级管理人 员以及本所律师出席了会议,本次临时股东大会的召开符合《规范意见》的规定。

    2. 根据本所律师的审查,本次股东大会召开的实际时间、地点及会议内容与股 东大会会议通知中所告知的时间、地点及内容一致, 符合《规范意见》及《公司章 程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    根据本所律师的审查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人, 所持和代 表股份为252,820,478股,占公司股份总额的68.37％,其中A股股份252,820,478股,B 股股份0股,出席会议的股东或股东代理人均持有出席会议的合法证明,因此,出席本 次股东大会的人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会没有股东提出新提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查,本次股东大会采取记名方式投票表决,出席会议的股东及 股东代理人就列入本次股东大会议事日程的2000年度董事会工作报告、2000年度监 会工作报告、关于2000年度利润决算的报告、2000年度利润分配和资本公积金转增 股本的预案、关于公司2001年度贷款规模及对外担保额度授权事宜的报告、关于修 改公司章程的议案、关于执行《公司募集资金管理暂行办法》的议案、关于聘请公 司2001年度审计单位和法律顾问的议案共八项议案逐项进行了表决, 上述议案均获 通过。该表决方式及表决结果符合《公司法》及《规范意见》的有关规定。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司2000年度股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 我所同 意将本法律意见书作为公司2000年度股东大会的必备文件予以公告。