2001年3月23日,深圳南山热电股份有限公司(下称本公司 ) 与 MEIYA POWER COMPANY LIMITED(美亚电力有限公司,下称美亚公司) 签订了转让安徽省铜陵深能 发电有限责任公司(下称铜陵发电公司)10％股权的协议。现将有关情况公告如下：

    一、铜陵发电公司的基本情况

    铜陵发电公司系经安徽省计划委员会计交能字(1996)715号文批准,于1996年11 月13日在铜陵市注册成立,注册资本3.93亿元人民币。由深圳市能源集团有限公司( 下称能源集团,占80％股份)与安徽省能源投资总公司(占10％股份)、安徽省力源电 力发展有限责任公司(占8％股份)、铜陵市建设投资公司(占2％股份)合资经营, 负 责建设、经营安徽铜陵发电厂四期扩建工程1×30万千瓦燃煤机组项目(下称铜陵发 电项目)。该项目计划动态总投资为147,300万元人民币,其中资本金为39,300 万元 人民币。

    本公司于1999年5月协议受让能源集团持有的铜陵发电公司10％股权,共出资4 ,288.54万元人民币(含建设期利息358.54万元)(见1999年5月7日的《中国证券报》、 《证券时报》和《大公报》),上述资金于1999年6月29日共分四期全部到位。 铜陵 发电项目于1999年12月建成投产。截止1999年12月31日,铜陵发电公司总资产 128 ,302.83万元人民币,净资产38,733.35万元人民币。 由于受电网宏观发用电形势及 其他因素的影响,铜陵发电项目的上网电量及上网电价远未能达到合同预定值,2000 年度铜陵发电公司累计发电82,095万千瓦时,实现主营业务收入20,465.24万元人民 币,净利润－8,369万元人民币。截止2000年12月31日,铜陵发电公司总资产155,096. 33万元人民币,净资产30,894.28万元人民币。

    二、受让方的基本情况

    美亚公司是根据百慕大法律成立并合法存续的法人,由PSEG(美国公用事业公司 集团,50％股份)、AIF(亚洲基建基金,30％股份)和HQI( 魁北克国际水电有限公司 ,20％股份)组成。董事长：谭兆栋(COLIN SHIUTUNG TAM)。其总部设在香港湾仔港 湾道25号海港中心1501－7室,是一家专门开拓中国电力市场的亚洲区独立电力公司 ——投资、建设、拥有、经营电力项目的外资公司。目前已成功在中国投资兴建火 力发电厂和水利发电厂项目共7个项目,总装机容量超过900MW。

    三、本次转让对本公司未来经营的影响

    由于铜陵发电项目的外部经营形势较为严峻,为了保护股东及投资者的利益,缩 短本公司的投资战线,充分利用当前深圳市电力需求高速增长的有利时机,立足本地 电力经营市场,为投资者谋取更大的回报。 此次本公司与美亚公司签订铜陵发电公 司股权转让协议,将有利于本公司规避该项目的投资风险。

    四、转让协议的主要条款

    本公司与美亚公司本着平等互利的原则,经友好协商,一致同意达成如下协议：

    1、本公司有意将拥有的铜陵发电公司10％股权全部转让给美亚公司,美亚公司 有意受让本公司持有的该10％股权。

    2、本公司与美亚公司须根据本协议规定适时正式签定铜陵发电公司10 ％股份 之股权转让合同书,双方须遵循本协议确定的各项原则及实质性条款。

    3、转让价格及价款支付方式

    (1)本公司同意向美亚公司转让铜陵发电公司10％股权的价格初步定为人民币4, 288万元(以下称转让价款)。

    (2)转让价款包括该股权的转让价格,以及除协议约定由美亚公司承担和分摊的 费用以外的其他所有因本协议项下的转让本公司所发生的、或本公司向任何第三方 支付的费用。

    (3)双方进一步同意转让价款的最终确定还有待对铜陵发电公司资产、 债务的 核实。

    (4)在满足股权转让合同中规定的付款条件下,美亚公司应在成为新的中外合资 或合作铜陵发电公司10％股权的股东,新铜陵发电公司领取了营业执照、 外汇登记 证后的10个工作日内一次性向本公司汇出全部转让价款。

    (5)本公司在收到转让价款后,应在7个工作日内向美亚公司出具收据。

    4、转让有关费用的承担

    (1)因本协议及股权转让合同项下的股权转让所发生的评估费、公证费、 产权 交易费及政府规费由本公司和美亚公司平均分担；其他费用如律师费、差旅费由本 公司和美亚公司各自承担。

    (2) 本公司与美亚公司均摊本协议及股权转让合同项下的股权转让的印花税。 除此之外, 本公司应独立承担因本协议及股权转让合同项下的股权转让或与之有关 的所有需要在中国境内应由本公司支付的税收。

    五、本公司转让铜陵发电公司10％股权的转让价格为原受让价格, 所得款项将 用于投资电力及其相关的高新技术项目和补充本公司流动资金。

    六、此次股权转让系非关联交易。

    七、有关该股权转让的其他信息待正式的股权转让合同签定后另行公告。

    特此公告