本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为82,194,900股；

    本次有限售条件流通股可上市流通日为2007年4月3日(周二)。

    一、股权分置改革基本情况

    1、股权分置改革方案要点

    公司原A股市场相关非流通股股东深圳市广聚电力投资有限公司、深圳市能源集团有限公司、深圳国电科技发展有限公司在本公司股改中支付的对价为：流通A股股东每持有10股流通A股,将会获得2.347398股对价股份和4.15217元对价现金。在股权分置改革实施后首个交易日,公司原A股市场相关非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

    2、股权分置改革方案相关股东会议召开时间及方案实施情况

    本公司于2006年2月27日召开了股权分置改革相关股东会议,表决通过了公司股权分置改革方案。2006年3月28日,实施了股权分置改革,公司原A股非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    二、相关股东在股权分置改革中的承诺及履行情况

    在公司股权分置改革中,全体原A股市场相关非流通股股东做出《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺：自改革方案实施之日起,所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    截至公告日,公司原A股市场相关非流通股股东限售股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定,锁定期内未发生上市交易或转让情况。

    三、本次有限售条件流通股上市流通安排

    1、本次有限售条件流通股可上市流通时间为2007年4月3日(周二)。

    2、本次有限售条件流通股可上市流通总数为82,194,900股,占公司目前总股本的15%。

    3、本次有限售条件流通股可上市流通情况如下：

    单位：股

                                 持有限售股份    占公司总    本次解除限售    占公司总
    序号  有限售条件股东名称
                                     数量        股本比例     的股份数量     股本比例
          深圳市广聚电力投资
     1                            118,800,636       21.68%      27,398,300           5%
          有限公司
          深圳市能源集团有限
     2                             59,187,391       10.80%      27,398,300           5%
          公司
          深圳国电科技发展有
     3                             50,042,183        9.13%      27,398,300           5%
          限公司
              合  计              228,030,210       41.61%      82,194,900          15%

    四、股份变动结构表

    单位：股

                                 本次变动前                               本次变动后
             内容                                   本次变动增减
                               数量        比例                          数量       比例
    一、有限售条件股份       311,798,745   56.90%       -82,194,900   229,603,845   41.90%
    1、国家持股
    2、国有法人持股          228,030,210   41.61%       -82,194,900   145,835,310   26.61%
    3、其他内资持股               20,127    0.01%                          20,127    0.01%
    其中：境内法人持股
          境内自然人持股          20,127    0.01%                          20,127    0.01%
    4、外资持股               83,748,408   15.28%                      83,748,408   15.28%
    其中：境外法人持股        83,748,408   15.28%                      83,748,408   15.28%
          境外自然人持股
    二、无限售条件股份       236,167,253   43.10%       +82,194,900   318,362,153   58.10%
    1、人民币普通股           80,047,982   14.61%       +82,194,900   162,242,882   29.61%
    2、境内上市的外资股      156,119,271   28.49%                     156,119,271   28.49%
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    四、股份总数             547,965,998     100%                     547,965,998     100%

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    经核查,公司股权分置改革保荐机构中银国际证券有限责任公司,就本公司有限售条件流通股持有人持有的有限售条件流通股申请上市流通事宜出具如下结论性意见：

    1、截至核查报告出具日,限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。

    2、公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

    六、其他事项

    1、有限售条件流通股持有人目前不存在对本公司的非经营性资金占用；

    2、本次解除限售的股份不存在被冻结的情况。

    七、备查文件

    1、解除股份限售申请表；

    2、股权分置改革保荐机构核查意见书。

    特此公告

    深圳南山热电股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年三月二十九日