本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳南山热电股份有限公司(以下简称“公司”)于2007年03月06日以书面形式发出第五届董事会第三次会议通知,会议于2007年03月16日(周五)下午14：30时,在昆明市世纪金源酒店三楼会议室召开。本次会议应到董事15人,实际到会董事15人,其中王建彬副董事长和仲澄溧董事因公未能出席会议,均授权傅博董事总经理出席并代为行使表决权；黄速建独立董事因公未能出席会议,授权周成新独立董事出席并代为行使表决权；此外,公司7名监事以及董事会秘书列席了会议。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由魏文德董事长主持,经过投票表决,各项议案均以14票同意,0票反对,0票弃权通过,具体议案如下：(金额币种除特别注明外,均为人民币)

    一、审议通过《2006年度总经理工作报告》；

    二、审议通过《2006年度财务决算及分析报告》；

    2006年度,公司实现合并净利润6,346.61万元,每股收益0.116元。

    该议案将提交公司2006年年度股东大会审议。

    三、审议通过《关于2006年度各项资产计提减值准备的情况报告》；

    四、审议通过《2006年度利润分配预案》；

    经广东羊城会计师事务所有限公司审计,按中国注册会计师独立审计准则计算得出,母公司2006年度实现净利润为6,887.20万元,根据《公司章程》的有关规定,提取10%法定公积金计688.72万元。2006年度,母公司可供股东分配的利润总计45,835.74万元,合并后可供股东分配的利润为27,577.09万元。

    经罗兵咸永道会计师事务所审计,按香港会计原则计算得出,公司2006年度境外可供股东分配的利润为27,540.60万元。

    根据中国财政部财会字(1995)31号文和中国证监会证监函(1994)1号文的有关规定,并从稳健原则出发,以利润孰低法确定公司2006年度可供股东分配的利润按境内合并后可供股东分配的利润计算得出,即为27,540.60万元。

    根据有关法规及公司章程规定,2006年度利润分配预案如下：

    本年度不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。鉴于国际市场油价居高不下导致公司发电燃料成本大幅上升,公司2006年未分配利润将用于补充公司日常经营所需的流动资金。

    该议案将提交公司2006年年度股东大会审议。

    五、审议通过《2006年年度报告全文及摘要(境内外版)》；

    六、审议通过《2006年年度审计报告(境内外版)》；

    同意广东羊城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的公司2006年度审计报告(境内版)。

    同意罗兵咸永道会计师事务所出具的标准无保留意见的公司2006年度审计报告(境外版)。

    七、审议通过《关于支付2006年度境内外审计机构报酬的议案》；

    建议支付广东羊城会计师事务所有限公司2006年度审计报酬107万元,其中本公司及深圳新电力实业有限公司共计79万元、其他控股子公司共计28万元；支付罗兵咸永道会计师事务所2006年度审计报酬98万元；审计期间的差旅费用由公司承担。

    该议案将提交公司2006年年度股东大会审议。

    八、审议通过《2006年度董事会工作报告》；

    该议案将提交公司2006年年度股东大会审议。

    九、审议通过《2007年度生产、经营和管理工作的计划报告》；

    十、审议通过《2007年度薪酬计提及经营利润目标考核与奖惩方案》；

    十一、审议通过《关于公司2007年度银行融资规模及担保额度授权事宜的议案》；

    详见本公司同日发布的相关公告。

    该议案将提交公司2006年年度股东大会审议。

    十二、审议通过《关于聘任2007年度境内外审计机构的议案》；

    建议继续聘请广东羊城会计师事务所有限公司、罗兵咸永道会计师事务所分别担任公司2007年度境内、外审计机构,聘期一年。

    该议案将提交公司2006年年度股东大会审议。

    十三、审议通过《关于聘请2007年度常年法律顾问的议案》；

    继续聘请广东君言律师事务所孔雨泉律师为公司2007年度法律顾问,聘期一年。

    十四、审议通过《关于召开2006年年度股东大会的议案》。

    (一)召开会议基本情况

    1、召开时间：2007年4月11日(周三)上午10：30时

    2、召开地点：深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室

    3、召集人： 公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、出席对象：截止2007年4月3日下午15：00时,深圳证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；公司董事、监事及高级管理人员。

    (二)会议审议事项

    1、审议《2006年度董事会工作报告》；

    2、审议《2006年度监事会工作报告》；

    3、审议《2006年度财务决算及分析报告》；

    4、审议《2006年度利润分配预案》；

    5、审议《关于公司2007年度银行融资规模及担保额度授权事宜的议案》；

    6、审议《关于支付2006年度境内外审计机构报酬的议案》；

    7、审议《关于聘任2007年度境内外审计机构的议案》。

    以上议案具体内容请参考公司于本日发布的各相关公告。

    (三)会议登记办法

    1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续；

    2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书(详见附件)、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：2007年4月9日下午14：00－17：00时,亦可于会前半小时到会场办理登记手续。

    4、登记地址：深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司董事会秘书处

    (四)其它事项

    1、本次会议会期半天,与会人员交通、食宿费用自理。

    2、联系电话：0755-26948888 传真：0755-26003684

    3、联系人：胡琴、高翔

    4、公司地址：广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦17楼

    5、邮政编码：518053

    特此公告

    深圳南山热电股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年三月二十日

    附件：

    深圳南山热电股份有限公司2006年年度股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士(身份证号码：)代表本人出席2007年4月11日在深圳华侨城汉唐大厦17楼会议室召开的公司2006年年度股东大会,并代为行使表决权。

    1、委托人姓名： 委托人身份证号码：

    2、委托人证券帐户卡号码： 持股数：

    3、受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托人签名：

    委托书签发日期： 年 月 日

    (注：本授权委托书复印件有效。)