深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2001年3月9日上午9时在中山市招商局会所会议室召开，会期一天。应到董事10人， 实到董事及代表9人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。 公司监事会成员和 部分高级管理人员列席了会议。会议由劳德容董事长主持，并就以下事项形成了相 关决议：

    一、审议通过《关于2000年度生产、经营和管理工作的总结报告》；

    二、审议通过《关于2000年度利润决算的报告》；

    三、审议通过《关于2000年度四项资产减值准备及资产核销的情况报告》；

    四、审议通过《关于公司“住房周转金”会计处理的专项报告》；

    五、审议通过《2000年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》:

    (一)2000年度利润分配预案

    经广州羊城会计师事务所有限公司审计，按境内会计准则计算得出，公司2000 年度实现净利润为145,288,240.63元人民币（金额币别下同），根据公司章程的有 关规定，提取10％法定公积金计14,528,824.06元、提取5％公益金计7,264,412.03 元，剩余的部分为123,495,004.54元，加上1999年度结转未分配利润5,665,956.34 元，2000年度可供股东分配的利润为129,160,960.88元。

    经罗兵咸永道会计师事务所审计，按境外会计准则计算得出，公司2000年度实 现净利润为138,678,000.00元，减去按境内口径提取的10％法定公积金14,528,824. 06元和5％公益金7,264,412.03元，加上上年度结转未分配利润285,343.69元， 减 去调整上年数1,497,858.69元后，2000年度可供股东分配的利润为115,672,248.91 元。

    根据中国财政部财会字（1995）31号文和中国证监会证监函（1994）1 号文的 有关规定，以孰低原则确定公司2000年度实际可供股东分配的利润应按香港公认会 计准则核算得出，即115,672,248.91元。

    2000年度利润分配预案为：向全体股东（股本总额35,640万股）每10股送 2.5 股派现金人民币0.74元（含税），剩余部分结转下年度。

    (二)2000年度资本公积金转增股本预案

    以2000年12月31日总股本356,400,000股为基数， 用资本公积金向全体股东每 10股转增2.5股，计转出资本公积金89,100,000元，转增股本89,100,000股。

    以上预案须提请公司2000年度股东大会审议通过后实施。

    六、审议通过《2000年度审计报告》；

    七、审议通过《2000年年度报告及其摘要》；

    八、审议通过《2000年度董事会工作报告》；

    九、审议通过《关于2001年度生产、经营和管理工作的计划报告》；

    十、审议通过《2001年度利润分配政策》：

    1、公司2001年至少分配股利一次,分配时间在2001年中期或年度结束后；

    2、公司2001年度实现的净利润加上2000 年度结转未分配利润合并用于股利分 配,分配比例在45％以上；

    3、股利分配拟采用现金或红股或转增或相结合的方式,其中现金股息占股利分 配的比例不低于25％；

    说明：以上2001年度利润分配政策在实施时，需由董事会提出预案并提交股东 大会审议通过才能正式实施，董事会保留根据公司发展和盈利情况对其作出调整的 权利。

    十一、审议通过《关于2001年度贷款规模及对外担保额度授权事宜的报告》；

    为进一步规范公司有关贷款及对外担保方面的运作，根据公司2001年度电力生 产经营和投资项目等对资金的需求情况确定相应的银行款规模及对外担保额度，董 事会将在股东大会授权的额度范围内，具体负责公司贷款和对外担保的运作。

    2001年度所需的贷款规模和担保额度统计如下：

    (一)贷款规模共计48，000万元。

    (二)对外担保额度共计47，000万元，其中：

    (1)与中国南山开发(集团)股份有限公司互保     20,000万元

    (2)与深圳市深南石油(集团)有限公司互保       12,000万元

    (3)为深圳市新电力实业有限公司担保           11,000万元

    (4)为深圳市金碧湾投资发展有限公司担保        4,000万元

    十二、审议通过《公司募集资金使用暂行规定》；

    十三、审议通过《关于聘请公司2001年度审计单位和法律顾问的议案》；

    十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》:

    1、在章程第三条原文“公司于1993年12月20日和1994年11月11 日经深圳市证 券管理办公室深证办复（1993）179号和（1994）233号文批准，向社会公众发行人 民币普通股77,000,000股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股 为15,000,000股，于1994年7月1日在深圳证券交易所上市；公司向境外投资人发行 的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为37,000,000股，于1994年11月28 日在深圳证券交易所上市；原发起人股东按比例追加认购15,000,000股；定向募集 8,000,000股；内部职工股2,000,000股。”基础上，增加如下内容：

    “2000年12月28日经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗241 号文审 核批准，公司于2001年2月19日至3月2日向全体股东配售13,366,000股普通股， 其 中，向国家股股东配售307,818股，向社会法人股股东配售2,960,182股（其中向外 资法人股股东配售724,513股），向社会公众股股东配售10,098,000股。”

    2、将章程第六条“公司注册资本为人民币356,400,000元。”

    修改为：“公司注册资本为人民币369,766,000元。

    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同 意增加或减少注册资本的决议后，可以就修改公司章程的事项通过一项决议，并说 明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

    3、在章程第十九条的原文基础上，增加如下内容：

    “根据国家电力公司国电财〖1999〗666号文， 华能南方开发公司等三家公司 合并重组成立“深圳国电科技发展有限公司”，华能南方开发公司将其持有的公司 36,371,610股股份全部划转至深圳国电科技发展有限公司持有，此次股权划转经国 家财政部财企〖2000〗210号文批准。

    2000年9月6日，原深圳市南山电子工业发展有限公司在深圳市工商行政管理局 办理名称变更登记，变更后的名称为深圳市广聚电力投资有限公司。

    香港腾达投资有限公司因公司名称在英文翻译成中文时产生‘歧义’，更正后 名称为腾达置业有限公司。”

    1、 在章程第四十六条原文基础上，增加如下内容：

    “股东大会的召集、召开要严格按照《上市公司股东大会规范意见》（2000年 修订）执行。”

    5、将章程第七十六条“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授 权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以 进行公证。”

    修改为：“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下 问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

    6、将章程第九十四条第（八）项“在股东大会授权范围内， 决定公司的风险 投资、资产抵押及其他担保事项。”

    修改为：“在以下范围内，决定公司的资产抵押及其他担保事项：

    1、为公司借款提供的资产抵押；

    2、在上一年度股东大会批准的本年度授权范围内，为公司股东、 股东的控股 子公司、股东的附属企业或者个人以外的法人提供担保。为他人提供担保（不含互 保），应当采用公司可接受的反担保等必要措施防范风险。

    对于超过上述范围的担保事项，应当逐项报请公司股东大会批准。”

    7、将章程第九十七条“董事会有权决定运用公司净资产百分之二十（含本数） 以下所作的投资，但不得在同一个项目中分别作出二次以上的决定，使其投资超过 净资产的百分之二十。超过净资产百分之二十的重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会有关投资项目审查和决策制度另行制定。”

    修改为：“董事会运用公司资产所作出的投资权限及具体投资风险的防范措施， 除应当按照章程第七十二条之规定执行外，凡运用超过公司净资产的百分之十（含 本数）的资金进行的投资，必须报请股东大会批准。董事会有权决定运用公司净资 产百分之十以下的资金所作的投资，但不得在同一个项目中分别作出二次以上的决 定，使其投资超过净资产的百分之十。

    董事会应建立严格的项目投资审查和决策程序以及具体的风险防范措施。重大 投资项目应当组织有关专家、中介机构及专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

    除上述主要修改内容外，还对章程第五条、第十一条、第二十条、第九十四条 第（十）项进行了相应的修改。

    以上有关公司章程的修改议案，须提交2000年度股东大会审议通过。

    十五、审议通过《关于召开2000年度股东大会的议案》

    董事会决定于2001年4月12日（星期四）上午9时召开公司2000年度股东大会， 现将有关事项公告如下：

    (一)会议内容：

    1、审议《2000年度董事会工作报告》；

    2、审议《2000年度监事会工作报告》；

    3、审议《关于2000年度利润决算报告》；

    4、审议《2000年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；

    5、审议《关于公司2001年度贷款规模及对外担保额度授权事宜的报告》；

    6、审议《关于修改公司章程的议案》；

    7、审议《公司募集资金使用暂行规定》；

    8、审议《关于聘请公司2001年度审计单位和法律顾问的议案》。

    (二) 会议地点:公司办公大楼四楼会议室。

    (三)出席会议人员:

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2001年4月3日下午3时深圳证券交易所交易结束后，在深圳证券登记有 限公司登记在册的公司所有股东。

    (四)会议登记办法:

    1、法人股股东持法人单位证明、法人委托书和证券帐户卡办理登记手续。

    2、个人股东持本人身份证、 证券帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手 续。

    因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。

    3、登记时间：2001年4月6日上午8：00时－11：30时。

    4、登记地址：公司二楼会议室。

    (五)其它事项

    1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

    2、 联系人：胡琴；电话：0755－6650064

    3、 公司地址：广东省深圳市南山区月亮湾大道18号（青青世界对面）

    4、 邮政编码：518052

    特此公告

    

深圳南山热电股份有限公司

    董 事 会

    二○○一年三月十三日