本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳南山热电股份有限公司(以下简称“公司”)2007年03月16日召开的第五届董事会第三次会议,以15票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2007年度银行融资规模及担保额度授权事宜的议案》,公司根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等有关文件的规定,结合公司及下属控股子公司2007年度生产及投资等经营活动的资金需求情况,计划相应的银行融资规模及担保额度如下：(金额币种除特别注明外,均为人民币)

    一、银行融资规模

    鉴于目前国际市场燃料油价格依然居高不下,以及银行的信贷政策存在一定的不确定性等因素,为确保公司及下属企业的正常运作,保障公司系统整体的资金安全,同意公司2007年度向银行申请的综合授信额度合计为35亿元,并同意提交公司股东大会审议。

    二、担保额度

    (一)担保情况概述

    1、公司本部(或全资子公司深圳新电力实业有限公司)为下属控股子公司的银行融资提供不超过16亿元的担保,具体见下表：

    单位：亿元

     分  类              被担保企业名称            本公司持股比例  拟担保额度
               深南电(中山)电力有限公司                     80%           8
    资产负债率
               深南电(东莞)唯美电力有限公司                 55%           4
     超过70%
               深圳协孚供油有限公司                           50%           4
     合  计                                                                16

    2、下属控股子公司办理银行融资相互担保额度不超过12亿元,其中：

    (1)深南电(中山)电力有限公司与深南电(东莞)唯美电力有限公司相互提供不超过3亿元的担保额度；

    (2)深南电(中山)电力有限公司与深圳协孚供油有限公司相互提供不超过1.5亿元的担保额度；

    (3)深南电(东莞)唯美电力有限公司与深圳协孚供油有限公司相互提供不超过1.5亿元的担保额度。

    3、公司对下属控股子公司提供担保额度的适用形式为连带责任担保,担保的业务品种主要包括开展日常业务所需的融资担保如商业汇票担保、贷款担保、保函担保、信用证担保等。

    4、截止2006年12月31日,本公司实际对外担保总额为24,128.84万元,占公司净资产的比例为15.20%。

    5、公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

    (二)提供担保的原因说明

    1、上述三家公司均为本公司控股子公司,属于本公司合并报表企业,其公司董事会和经营班子主要成员由本公司委派,本公司具有高度的经营管理决策权。此外,本公司对下属控股子公司实行集团化的资金管理模式,能充分掌握与监控被担保公司的资金流向,有效控制风险。

    2、深南电(中山)电力有限公司和深南电(东莞)唯美电力有限公司均为近两年来新成立发电企业,初期资金投入很大,与此同时,由于国际市场燃料油价格持续攀升且居高不下,使得两家公司发电成本大幅上升,临时上网电价和发电燃料成本严重倒挂,经营所需贷款规模增大且出现一定亏损,公司资产负债率偏高；高油价也造成深圳协孚供油有限公司维持日常运营所需的流动资金贷款规模增加,提高了该公司的资产负债率。目前,三家控股子公司的资产负债率均超过70%,给自行免担保融资带来了一定的困难。

    (三)被担保控股子公司基本情况介绍

    1、深南电(中山)电力有限公司：主要经营范围是燃机发电、余热发电、供电以及供热(不包括供热管网)项目,注册资本为39,680万元,法定代表人：傅博,本公司持股比例为80%。截至2006年12月31日,该公司总资产140,924.92万元,净资产12,024.90万元,资产负债率为91.47%。

    2、深南电(东莞)唯美电力有限公司：主要经营范围是筹建天然气发电站的建设、经营等,注册资本为3,504万美元,法定代表人：傅博,本公司持股比例为55%。截至2006年12月31日,该公司总资产119,178.08万元,净资产27,715.16万元,资产负债率为76.74%。

    3、深圳协孚供油有限公司：主要经营范围是柴油、重油、润滑油的购销,注册资本为5,330万元,本公司持股比例为50%。截至2006年12月31日,该公司总资产33,265.12万元,净资产4,832.73万元,资产负债率为85.47%。

    (四)防范担保风险的措施

    公司将通过如下措施控制担保风险：

    1、以上下属控股子公司广泛接触各家银行,尽可能利用自身的资源以免担保或者自有资产抵押的方式办理授信额度或贷款。

    2、由本公司提供的担保,将与各下属控股子公司的其他股东协商,由其提供相应的反担保。

    3、加强内部资金的往来、担保管理,控制深南电系统整体风险。对于系统内各企业之间的资金拆借、相互担保事项,均由深南电本部统一管理、统筹安排,对下属子公司在担保的授信额度项下的任何一笔使用,均实行严格的审批制度,切实控制资金和担保风险。

    (五)董事会意见

    经董事会审核,同意上述担保并同意提交公司股东大会审议,以上方案获公司股东大会审议通过后,在此担保额度之内,建议由股东大会授权董事会负责日常审批；如果实际需要超出上述授权范围,则超过部分须再次提请股东大会批准。

    独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效；且担保事项均为对控股子公司的担保,风险可控,符合公司利益。同意上述担保。

    三、备查文件

    1、深圳南山热电股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

    2、独立董事对担保事项发表的独立意见。

    特此公告

    深圳南山热电股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年三月二十日