每日必读●股票上市证券交易所：深圳证券交易所
●公司名称：深圳南山热电股份有限公司
●股票简称：深南电A 深南电B
●股票代码：0037 2037
●公司注册地址及办公地址：深圳市南山区月亮湾大道18号
●公司聘请的律师事务所：广东海埠律师事务所
●配股类型：普通股
●配售比例：以1999年12月31日总股本356,400,000股为基数,每10股配售3股。
●配股总额：13,366,000股
●每股面值：人民币1.00元
●配股价格：人民币13.4元/股
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督 管理机构对本次配股所做出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值 或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈 述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的 规定》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号) 配股说明书的 内容与格式(1999年修订)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监 发[1999]12号)等国家有关法律、法规和文件编写。
经深圳南山热电股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 2000年 7 月 13 日召开的第三届董事会第二次会议通过,并由2000年8月24日召开的公司 2000 年度第二次临时股东大会作出决议,通过公司本次配股方案。该方案已经中国证监 会深圳证券监管办公室深证办发字[2000]234号文同意, 并经中国证券监督管理委 员会证监公司字[2000]241号文审核批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内 容的真实性、准确性和完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说 明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
电话：(0755) 2083333
传真：(0755) 2083947
2、发行人：深圳南山热电股份有限公司
住所: 深圳市南山区月亮湾大道18号
法定代表人： 劳德容
联系人： 傅博 胡琴
电话： (0755)6072818
传真： (0755)6650642
3、主承销商：光大证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：王明权
联系人： 孔烨 王欣磊 杨小虎
电话：(0755)3785323
传真：(0755)3788877
4、分销商： 平安证券有限责任公司
住所： 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
法定代表人： 马明哲
联系人： 袁学君
电话： 0755－2262888
传真： 0755－2400862
5、分销商：黄河证券有限责任公司
住所：河南省郑州市桐柏路186号附1号
法定代表人：南凤兰
联系人： 屈桂林
电话： 0371－5613003
传真： 0371－5613006
6、主承销商律师：深圳市经天律师事务所
住所：深圳市滨河大道5022号联合广场A座
经办律师：宁敏 王晓东
电话：(0755)2710843
传真：(0755)2710422
7、会计师事务所： 广州羊城会计师事务所有限公司
住所：广州市东风中路410号健力宝大厦25楼
经办注册会计师：陈雄溢 刘佩莲
电话：(020)83486117
传真：(020)83486110
8、发行人律师：广东海埠律师事务所
住所： 深圳市滨河路5020号证券大厦17层
经办律师： 崔玉祥 李建辉
电话： (0755)2890380
传真： (0755)2890246
9、股份登记机构：深圳证券登记有限公司
住所：深圳市深南东路5045号
电话：(0755) 2083333
传真：(0755) 2083859
三、主要会计数据
本公司2000年经审计的中期财务报告的主要会计数据如下表：
单位：人民币元
总资产 1,035,778,526.89
股东权益 647,814,733.66
总股本(股) 356,400,000.00
主营业务收入 369,594,006.41
利润总额 64,473,917.34
净利润 54,802,829.74
以上数据摘自经广州羊城会计师事务所有限公司(2000)羊查字第7148号《审 计报告》审计的本公司2000年中期财务报告(2000年8月9日出具)。
查看本公司2000年中期财务报告详细会计数据,请投资者阅读2000年 8 月 10日《证券时报》、《中国证券报》和《大公报》。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会在认真学习中国证监会证监发[1999]12 号文《关于上市公司配 股工作有关问题的通知》后,一致认为本公司符合现行配股政策的规定,具备向原 股东配股的条件:
1、本公司与大股东在人员、资产、财务上严格分开, 保证了本公司的人员独 立、资产完整和财务独立；
2、《深圳南山热电股份有限公司章程》符合《中华人民共和国公司法》的规 定,已按照《上市公司章程指引》进行了修订,并已经1998年5月 6 日召开的公司 1997年度股东大会通过；
3、配股募集资金用于投资建设“燃气轮发电机组‘以大代小’技术改造”项 目,该项目拟采用一台先进、高效、大容量的PG9171E型燃机(容量12.3 万千瓦) 替代公司原有的三台落后、低效、小容量的PG5361型燃机(容量3×3万千瓦,带回 注)。募集资金全部用于发展公司主营业务,实现公司电力产业升级,提高发电效 率,降低能耗,增强市场竞争能力,符合国家产业政策的有关规定；
4、公司于1994年11月发行境内上市外资股(B股)3,700万股, 此次发行的股 份已经募足,并于1994年11月28日上市。此次发行募集资金港币13,500万元,折合 人民币14,860万元,资金使用效果良好。本次配股距前次发行已经间隔五个完整会 计年度；
5、公司连续三年盈利。1999、1998、1997年净资产收益率分别为19.56％、13. 73％、17.23％, 达到了《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中所要求的 标准；
6、公司近三年内财务会计文件无虚假记载及重大遗漏；
7、本次配股募集资金到位后,预测2000年公司净资产收益率为11.84％, 超过 同期银行存款利率水平；
8、公司本次配售的股票限于普通股。 配售对象为股权登记日登记在册的本公 司全体股东；
9、公司本次配股以1999年末总股本35,640万股为基数,按每10股配3股的比例 向全体股东配售。募集资金投资项目属于技术改造项目,符合国家电力产业政策；
10、公司按有关法律、法规基本履行了信息披露义务；
11、公司在近三年内没有重大违法行为；
12、公司1994年发行3,700万B股募集资金投资项目中承诺的购建燃气轮机发电 机组项目由于电力市场发生急剧变化而未获深圳市政府批准,经董事会决定,该部 分资金用于增加对原发行A股募集资金投资项目的投入和增加公司营运资金, 且使 用效果良好；
13、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及相关 规定；
14、公司本次配股价格高于公司配股前每股净资产；
15、公司未以资产为本公司的股东或个人债务提供担保；
16、公司的资金、资产不存在被大股东占用的情况；
17、公司与大股东不存在损害公司利益的关联交易；
18、配股申报材料不存在虚假陈述。
五、历年分红派息情况
本公司自1994年7月公开发行社会公众股并上市以来,按照公司盈利状况、公 司投资发展计划和公司章程规定的分红派息条款进行了利润分配。
年 度 分红派息方案
1994年度 向A股股东每10股送1股,派2.39元；向B股股东每10股送1股,派
0.50元。共计派付现金人民币3,603万元。 送股后公司总股本
为19,800万股。
1995年度 向全体股东每10股派1.8元,共计派付现金人民币3,564万元。
1996年度 向全体股东每10股派3.0元,共计派付现金人民币5,940万元。
1997年度 以总股本19,800万股为基数,向全体股东每10股转增8股,转增
(中期) 后总股本为35,640万股。
1997年度 全体股东每10股派2.34元,共计派付现金人民币8,340万元。
1998年度 向全体股东每10股派1.75元,共计派付现金人民币6,237万元。
1999年度 向全体股东每10股派2.82元,共计派付现金人民币10,050万元。
六、法律意见
本公司聘请的广东海埠律师事务所对本次配股所出具的结论性意见为：“发行 人本次配股在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《关于上市公司配 股工作有关问题的通知》的规定。”
七、前次募集资金的运用情况说明
1、本公司前次募集资金数额
前次实际募股数 B股 37,000,000 股
每股发售价格 港币 3.95元
人民币 4.35元
实际募集资金总额(均为货币资金) 港币 13,500万元
折合人民币 14,860万元
经深圳市证券管理办公室深证办复[1994 ]233号文批准,公司于1994年11月私 募发行B股3,700万股,发行价格为港币3.95元/股。本次发行实际募集资金港币13 , 500万元,折合人民币14,860万元。截止1994年11月23日, 经羊城会计师事务所以 (94)羊验字第2716号《验资报告》验证,募集资金全部到帐。
2、本公司前次募集资金实际运用情况说明(单位：人民币万元)
序号 投资项目 计划投资额 实际投资额 承诺差异 累计效益
1 扩建PG9171E型12.34万千瓦 6,400 6,400 0 20,099
燃气轮发电机组项目
2 建设＃5、＃6、＃7燃机联合循 4,250 4,250 9,288
环余热利用工程项目
3 ＃5、＃6、＃7燃机重油改造工 1,200 1,200 38,191
程项目
4 购建燃气轮发电机组项目 8,460 －8,460
5 补充营运资金 3,010 3,010
6 合 计 14,860 14,860
说明：
(1) 偿还PG9171E型12.34万千瓦燃气轮发电机组扩建项目之银行贷款人民币 6,400万元。该项目于1993年7月建成投产,已累计实现投资收益人民币20,099 万 元。
(2)原计划投资人民币 8460 万元购建一台大型燃气轮发电机组项目, 因 1995 年深圳市电力市场急剧变化而未获深圳市政府批准,故未按计划实施。该部 分募集资金经董事会批准后,全部用于增加对发行A 股募集资金投资项目的投入和 增加公司营运资金。调整后的资金使用情况如下：
1增加原发行A股募集资金投资扩建的＃5、＃6、＃7 燃机联合循环余热利用工 程项目的资金投入,实际投入人民币4,250万元。 该项目系通过扩建三台余热锅炉 和两台蒸汽轮发电机组,利用燃机排出的废气进行发电的燃气—蒸汽联合循环发电 技术项目,属于国家重点鼓励发展的产业项目。该项目于1995年5 月建成投产后, 公司总装机容量由27万千瓦增至35万千瓦,年发电量增至12,000 万千瓦时。 截止 1999年12月31日,该项目累计创造投资收益人民币9,288万元。
2增加原发行A股募集资金投资建设的＃5、＃6、＃7 燃机重油改造工程项目的 资金投入,实际投入人民币1,200万元。该项目于1994年至1997 年分期建成投产, 使公司发电机组均可燃用重油,大大降低了发电燃料成本,使公司市场竞争能力显 著加强。截止1999年12月31日,累计实现收益人民币38,191万元。
3作为公司电力生产的营运资金,实际投入人民币3,010万元。
3、会计师事务所出具前次募集资金使用专项报告意见
公司聘请的广州羊城会计师事务所有限公司对公司前次募集资金使用情况出具 了专项报告,其结论为：“贵公司董事会有关说明及有关信息披露文件与实际使用 情况相符”。(该专项报告刊登于2000年7月14日的《中国证券报》、《证券时报》 和《大公报》。
八、本次配售方案
1、配售发行股票类型：普通股
每股面值：人民币1元
每股配售价格：人民币13.4元
2、配股比例及配股总数
本次配股以公司1999年12月31日的总股本356,400,000股为基数,以每10 股配 售3股的比例向公司全体股东配股。共计应配售股份总数为106,920,000股,其中, 国有股和法人股股东应配售74,844,000股,境内社会公众股(A股)股东应配售10 , 098,000股,境内上市外资股(B股)股东应配售21,978,000股。
鉴于：(1)国有股和法人股股东承诺以人民币现金认购3,268,000股,其余部 分放弃；(2)公司B股的市场价格远低于本次配股价格,主要 B股股东已经承诺放 弃本次配股,预计B股股东会放弃配股权；(3)社会公众股股东可配10,098,000股, 主承销商已承诺对配股余额进行包销。 故预计本次配股实际配售总额为 13, 366 ,000 股。
本次增资配股预案经本公司2000年度第二次临时股东大会逐项审议通过。
为保障B股股东权益,对于未承诺放弃配股权并拟申请参加配股的B股股东,本 次配股主承销商光大证券有限责任公司将在二级市场上代为购买B股, 并按配股价 配售给该部分股东。
3、预计募集的资金总额及发行费用
预计本次配股可募集资金总额人民币17,910.44万元,全部为货币资金, 扣除 本次配股的发行费用人民币626万元,预计实际可募集货币资金17,284.44万元。其 中发行费用包括承销费用350万元、中介机构费用150万元和其他费用126万元。
4、股权登记日：2001年2月15日
除权基准日：2001年2月16日
5、国有股和法人股股东认购配股情况说明
股东单位 持股数量 比例(％) 应配股数
深圳市南山电子工业发展有限公司 83,660,346 23.47 25,098,104
香港南海洋行(国际)有限公司 55,677,204 15.62 16,703,161
深圳市能源集团有限公司 41,681,970 11.70 12,504,591
深圳国电科技发展有限公司 36,371,610 10.21 10,911,483
香港腾达投资有限公司 32,088,870 9.00 9,626,661
深圳市南山电子工业发展有限公司承诺以人民币现金认购1,260,000股, 占其 应配股份的5.02％,其余部分予以放弃并不予转让；香港南海洋行(国际)有限公 司承诺以港币折合人民币现金认购836,000股,占其应配股份的5.01％, 其余部分 予以放弃并不予转让；深圳市能源集团有限公司承诺以人民币现金认购626,000股, 占其应配股份的5.01％,(其中,国家股认购307, 818股,占国家股应配股份的5 . 01％,),其余部分予以放弃并不予转让； 深圳国电科技发展有限公司承诺以人 民币现金认购546,000股,占其应配股份的5％,其余部分予以放弃并不予转让；香 港腾达投资有限公司承诺放弃本次配股权并不予转让。
深圳国电科技发展有限公司以人民币现金认购配股546,000 股, 余额放弃, 已获得财政部财企字[2000]244号文批准。
深圳市能源集团有限公司以人民币现金认购配股626,000股,余额放弃, 已获 得深圳国有资产管理办公室深国资办[2000]146号文批准。
6、本次配股前后公司股本总额及股权结构变化情况公司股份变动情况表
单位：股 每股面值：人民币1元
股份种类 本次配股前 比例(％) 配股增加数 本次配股后 比例(%)
一、.尚未流通股份
1、国有股
(1) 国家股 20,495,970 5.75 307,818 20,803,788 5.63
(2) 国有法人股 36,371,610 10.21 546,000 36,917,610 9.98
2、法人股
(1)发起人股 151,527,420 42.51 1,863,740 153,391,160 41.48
其中：境内法人股 75,641,346 21.22 1,139,227 76,780,573 20.76
外资法人股 75,886,074 21.29 724,513 76,610,587 20.72
(2)募集法人股 41,085,000 11.53 550,442 41,635,442 11.26
尚未流通股合计 249,480,000 70.00 3,268,000 252,748,000 68.35
二、已流通股份
1、境内上市的人民币
普通股 33,660,000 9.4 10,098,000 43,758,000 11.84
其中：高管股 158,400 0.04 47,520 205,920 0.06
2、境内上市外资股 73,260,000 20.56 73,260,000 19.81
已流通股份合计 106,920,000 30.00 117,018,000 31.65
三、股份总数 356,400,000 100.00 13,366,000 369,766,000 100.00
国有股和法人股股东认购本次配股而增加的股份,根据国家有关政策在国务院 就国有股和法人股的流通问题作出规定之前暂不上市流通。
九、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期为2001年2月19日至2001年3月2日止(期内证券交易日),
逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。
2、缴款地点：
(1)社会公众股股东在配股缴款期内到股票托管券商营业柜台办理缴款手续。
(2)国有股、法人股股东和公司高级管理人员在配股缴款期内到本公司财务部 办理缴款手续；
(3) 认购配股的B股股东通过主承销商光大证券有限责任公司协助其完成配股。
3、缴款办法：
(1)在股权登记日收市后,持有“深南电”已流通社会公众股的股东,可按10 : 3的比例获得本次配股权,配股简称“深南电A1”,编码为“8037”, 认购配股 价格人民币13.4元/股,不足一股的部分不予认购。
在缴款期内,配股权持有者可直接在深圳证券交易所各托管券商处凭本人身份 证、股东帐户卡等申报认购配股,可多次申报认购, 每个申报人申请认购的配股 总数最多不得超过其可配数量。若投资者在2001年2月16日(除权日)至2001年 3 月 2 日办理了“深南电”股票的转托管,仍在原托管券商处认购配股。
(2)国有股、法人股股东和公司高级管理人员按本公司指定的方式办理。
(3) B股股东配股认购方式：B 股股东在配股缴款期内向主承销商光大证券有 限责任公司提出书面配股申请,配股价为13.4元人民币／股, 按配股缴款期十个 工作日的平均汇率折算为港币配股价,款项先汇至主承销商指定帐户,认购配股数 量限额为股权登记日持股数乘以配股比例(10:3)后取整。
4、对逾期未被认购股份的处理办法：
股东在规定配股缴款期内未办理缴款手续,配股权视为自动放弃。本次配股由 主承销商光大证券有限责任公司牵头组织承销团,配股缴款期满后,未被认购的社 会公众股配股(A股)余股部分由承销团全额包销； 国有股及法人股的配股部分由承 销团代销。
十、获配股票的交易
1、本次获配股票中可流通股部分的上市交易起始日,将于本次配股结束,本 公司刊登股份变动公告并与深圳证券交易所协商后另行公告。
B股股东通过主承销商代为认购的B股股份即时可以流通。
2、配股认购后产生的零股按深圳证券交易所的惯例办理。
十一、募集资金的使用计划
本次配股募集资金扣除发行费用后,预计可募集货币资金共人民币 17, 284. 44 万元,将全部用于投资建设公司“燃气轮发电机组‘以大代小’技术改造项目” 。该项目拟采用一台先进、高效、大容量的PG9171E型燃气轮机发电机组(容量 12. 3 万千瓦)替代公司原有的三台落后、低效、小容量的PG5361型燃机(容量3×3万 千瓦,带回注)。
PG9171E型燃机是国际上九十年代中期产品,由MARK－V型电脑控制,控制方式 先进, 机组运行稳定性良好, 非计划停运率可达 1 ％以内, 发电燃料消耗较 PG5361 型节约近1/4,实现联合循环运行后可节省1/2；燃机热效率为33.12 ％, 较 PG5361 型提高6.24％,油耗为270克/千瓦时,比PG5361型降低油耗29％；若以 联合循环方式运行,发电热效率可达48－50％,发电综合油耗可降为185－ 190克/ 千瓦时, 能耗指标大幅降低,并对保护和改善深圳市自然环境起到积极作用, 符 合国家的关电力发展与环境保护协调发展的要求。由于改造机组是利用老厂场地和 附属设施,无须新征土地和投资建设供水、供油及化水处理设施,从而降低工程投 资,发电工程单位造价约为2,000元/千瓦,远远低于新建机组的单位投资水平。
根据电力部门有关专家预测,2001年深圳市用电高峰期电力和电量供给缺口为 82.6万千瓦时及19.2亿千瓦时,峰谷比为2.5:1。该项目在2001 年用电高峰期能 如期投产后,年发电量2.50亿千瓦时,将对缓解深圳市用电紧张局面、提高供电可 靠性起到积极作用。
深圳市政府在“关于深圳市1999－2002年产业技术发展和技术改造实施意见的 通知”中将本公司燃机“以大代小”技改项目列为第一批实施项目,并列入深圳市 2000年工业重点建设(技改)项目。
该项目经国家经贸委电力司[2000]15号文和深圳市经发局深经复[2000]45号文 批准立项,项目预计总投资21,000万元人民币,建设期8个月, 项目建成投产后即 产生效益,年发电量为2.5亿千瓦时,投资回收期6.64年。
本次配股募集资金投资项目资金不足部分由公司申请贷款解决。
配股募集资金到位后,公司将进行专项管理,严格按计划投向和进度使用。 工程建设资金使用计划表：
序号 时间 资金投入(万元) 用途
1 2000年12月 200 前期工程设计费
2 2001年3月 13,500 设备及工程进度款
3 2001年6月 6,100 设备安装及调试进度款
4 2001年8月 1,200 工程决算
根据上述投资计划,募集资金在可能将有部分暂时闲置,公司拟根据实际情况 补充流动资金或进行部分短期投资,以保证募集资金获得良好的投资回报。
十二、风险因素及对策
投资者在评价发行人本次配股时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别 认真地考虑下述各项风险因素。
主要风险因素
(一) 经营风险
1、产业结构风险
公司目前主要从事电力生产与销售业务,主营业务利润全部来源于售电收入。 随着电力行业内部竞争日趋激烈,电力经营单一性和业务相对集中的风险也将随之 显现。
2、电价风险
公司生产的电力全部向深圳供电局销售,售电价格由深圳市物价局等有关政府 部门确定。上网电价必须报经深圳市政府有关部门批准后方可进行调整。如果调整 上网电价,在一定程度上将影响公司的电力经营收入。
3、原料采购风险
本公司电力生产的主要原料是燃油(重油和轻油),而燃料成本占公司电力生 产经营成本的60％左右,因此燃料成本的高低直接影响公司的盈利状况。目前,公 司采用价格相对较低的重油发电,重油全部由国外进口。如果国家调整油品税收政 策或国际燃油市场价格出现较大波动,将对公司生产经营成本和利润产生较大的影 响。
4、安全生产风险
本公司作为大型燃气轮机发电企业,拥有较多的高速旋转设备、高温高压部件 及高压电器设备,且操作系统较为复杂,油罐等设备存在易燃易爆的危险性。如果 在生产经营过程中放松或疏忽安全生产管理,将会出现一定的安全风险。
5、外汇风险
本公司每年需从国外进口发电所需燃料和发电设备的主要备品备件。由于我国 已实行汇率并轨制,外汇与人民币兑换要按照中国人民银行颁布的汇率进行结算, 因此,公司面临一定的外汇汇率风险。
6、环保风险
燃气轮机发电会对环境造成一定的大气和噪音污染。尽管目前公司的各项污染 排放指标均符合深圳市的环保要求,但仍存在过滤、消音等设备因技术故障而导致 环境污染的可能性。此外,国家日益重视环保问题,有可能提高有关的环保要求, 对环保政策的执行也会更加严格,为达到并保持环保标准,公司在环保方面的投资 将因此有所增加。
(二) 行业风险
1、产业政策的限制
电力行业是国民经济的基础产业,而作为其重要组成部分的大型燃气轮机发电 行业是国家产业政策鼓励和扶持的重点产业之一。作为深圳市最大的燃气轮机发电 企业,公司所面临的产业政策限制较少。
2、行业竞争风险
本公司作为深圳市主力燃气轮机调峰电厂之一,承担深圳市1/4 以上的调峰发 电任务。 近年来,深圳市无新建的电力建设项目投产, 已形成新的峰期电力平衡 缺口。因此,部分电力企业已经在申请投资建设新的电源项目以增加峰期电力市场 供给。这些项目如获批准,将使本公司面临激烈的行业内部竞争。
(三) 市场风险
电力产业的经营和发展在一定程度上受到国家宏观经济环境的影响。当宏观经 济出现周期性起伏时,电力行业也会出现相应的波动。深圳市属于经济发展速度较 快的城市之一,电力需求一直保持较高的增长速度。如果深圳市经济增长速度趋缓, 将导致电力需求下降,因而会给公司电力生产经营带来一定风险。
(四) 政策性风险
本公司作为深圳经济特区电力工业企业,享受特区内企业所得税(税率15％) 的优惠政策,并享受燃油电厂发电补贴等补贴收入。若国家税收政策发生变化,将 对公司的经营利润产生一定的影响。
(五) 股市风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展潜力等内部因素的影响,还会随着各上市 公司的经营状况、发展前景以及股票供求关系、国家金融政策、通货膨胀、国内外 政治经济形势、投资者心理预期等诸多外部因素的影响而波动。因此,股票市场投 资收益与风险并存。投资者一旦进入股票市场,必将承担股票市场上的较大风险, 投资者对此应有充分认识。
主要风险对策
(一) 经营风险对策
1、产业结构集中风险对策
针对公司产业结构集中的问题,本公司将在坚持电力主营业务生产与经营的同 时,本着“积极、稳妥”的方针,加快向与电力相关的高新技术产业方向发展,培 育新的利润增长点,以弥补产业结构单一对公司利润增长的不利影响,提高公司的 抗风险能力和盈利水平。
2、电价风险对策
根据深圳市目前的电力供求情况并对电力市场未来的变化趋势进行分析,本公 司认为上网电价大幅度下调的可能性较小。即便如此,公司仍将大力实施技术革新 与改造,深入挖潜降耗,提高设备发电效率,降低生产成本。同时,狠抓设备运行 与维护,在现有装机容量基础上力争多发电,以弥补上网电价调整可能造成的影响。 此外,公司还将认真研究竞价上网的应对策略,争取在未来可能实行的竞价上网中 占取优势。
3、原料采购风险对策
本公司积极拓宽采购渠道,采取国际招(议)标方式订购主要原材料,并与主 要供应商建立长期稳定的供货关系,确保稳定的燃料供应渠道和合理的采购价格； 同时,通过扩大燃料存储容量、采用大船运输等方式,把握有利时机大批量购买和 储存低价燃油,以防范和化解价格波动带来的风险,降低燃料订购成本。
4、安全生产风险对策
本公司严格遵照《深圳经济特区安全管理条例》及电力系统《关于防止电力生 产重大事故的二十项重点要求》等有关法规,始终贯彻“安全第一、预防为主”的 方针,不断完善安全保障体系和安全监察体系,建立了上至总经理(安全第一责任 人)、下至班组的严密的安全管理机构,落实各级安全责任制,有效地预防和杜绝 重大事故的发生。
5、外汇风险对策
针对外汇风险,公司将加强对外汇市场的分析与研究,及时准确地把握汇率变 动趋势,并采取适当的手段,充分利用现有金融工具降低汇率风险。
6、环保风险对策
本公司电力生产主要污染物为烟气和噪声,公司每年均投入一定数额的资金用 于设备改造和控制污染物排放量。本次“以大代小”技术改造项目以低耗、高效的 大容量燃机替代三台高耗、低效的小容量燃机后,容量增加2万千瓦,效率提高5％, 燃料消耗下降18％,同时采用低硫重油燃料,使烟气排放比改造前有较大幅度下降, 并通过安装消音器和隔音罩等措施降低噪音污染。
(二) 行业风险对策
1、产业政策风险对策
电力工业是我国国民经济发展的基础产业,如果未来国民经济继续保持稳定的 增长势头,电力工业仍将会有持续、稳定的发展空间。公司本次募集资金投资“以 大代小”技改项目已被列入深圳市2000年工业重点建设(技改)项目。该项目顺利 实施后,将实现公司电力产业升级,提升公司机组发电热效率,更加符合国家和地 方的产业政策。
2、行业竞争风险对策
深圳市在燃气轮机发电技术方面处于全国领先水平,而本公司在深圳燃气轮机 企业中规模最大,因此针对行业内的竞争,本公司将充分利用设备先进、管理科学 等优势,不断增强行业竞争能力。同时深圳市政府已经决定限制并逐步淘汰企业自 备小型柴油发电机,公司将积极抓住这一有利时机,充分利用好募股资金,形成规 模效应,并通过优化组合,提高劳动生产率、降低生产成本,提高公司的行业竞争 优势。
(三) 市场风险对策
随着国家实行积极财政政策和宽松货币政策对经济发展的有利推动,我国国民 经济保持了持续、稳定增长的良好态势。深圳近几年的经济增长也保持着较高的速 度,电力市场需求不断扩大,使本公司面临的市场风险较小。
(四) 政策性风险对策
公司董事会确信国家所给予的各项税收优惠政策及国家对电力行业的扶持政策, 在一定的时期内不会有大的改变。补贴收入中燃油电厂发电补贴属于深圳市政府对 在2000年国际市场油价长时间居高不下造成的燃油电厂发电燃油成本大幅上升而给 予的临时性补贴,今后是否发生将根据国际油品市场价格决定。本公司将把握机遇, 不断扩大电力生产能力,充分挖掘自身潜力,加强经营管理,降低生产成本,以增 强抵御风险的能力。同时,加强对国家宏观经济形势和相关电力生产、经营政策的 研究,根据政策的变化及时调整经营策略,发挥现有的管理和技术优势,减少政策 调整对公司经营业绩的影响。
(五) 股市风险对策
为保障股东的利益,本公司将通过完善经营管理,稳步提高经济效益,尽最大 可能为股东谋取较高的投资回报,以降低股市风险。同时,本公司将进一步严格按 照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管 理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规的要求,规范 公司的经营管理行为,加强信息披露工作,及时、准确、公平、公正、公开地披露 中期和年度财务报告、经营业绩报告以及重大的经营活动信息,使投资者及时充分 了解公司的经营状况和发展前景,并自觉接受证券管理部门及股东的监督,力争减 少市场及人为因素对股票价格的影响。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
董事长签名：
签署日期：二○○○年八月二十五日
十四、附录
(一)本公司股东大会关于本次配股的决议(摘要)
“本次股东大会以记名投票表决的方式,逐项审议通过了《2000年度配股预案》 ：
1、配股比例和本次配售股份的总额
本次配股以公司1999年12月31日的总股本356,400,000股为基数,以每10 股配 售3股的比例向公司全体股东配股。共计应配售股份总数为106,920,000股,其中, 国有股和法人股股东应配售74,844,000股,境内社会公众股(A股)股东应配售10 , 098,000股,境内上市外资股(B股)股东应配售21,978,000股。
公司国有股和法人股股东共五家,均已向公司发出承诺函。其中深圳市南山电 子工业发展有限公司承诺以人民币现金认购1,260,000股,占其应配股份的5.02％, 其余部分放弃并不予转让；香港南海洋行(国际)有限公司承诺以港币折合人民币 现金认购836,000股,占其应配股份的5.01％,其余部分放弃并不予转让； 深圳市 能源集团有限公司承诺以人民币现金认购626,000股(其中,国家股认购307,818股) ,占其应配股份的5.01％,其余部分放弃并不予转让；原由华能南方开发公司承诺 以人民币现金认购的546,000股配股股份, 现由深圳国电科技发展有限公司承诺全 额认购,占其应配股份的5％,其余部分放弃并不予转让； 香港腾达投资有限公司 承诺放弃本次配股权并不予转让。以上国有股和法人股股东共计承诺以人民币现金 认购3,268,000股。
根据国家电力公司[1999]666号文《关于印发华能南方开发公司、深圳电联电 力实业公司和中电信实业开发公司合并重组方案的函》,华能南方开发公司等三家 公司合并重组成立“深圳国电科技发展有限公司”,华能南方开发公司将其持有的 公司36,371,610股股份全部划转至深圳国电科技发展有限公司持有,公司于2000年 5月9日已经予以披露,此次股权转让于2000年8月11日经国家财政部财企 [ 2000 ]210 号《关于深圳南山热电股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》文件批 准。此次股权转让后,深圳国电科技发展有限公司同意公司2000年配股预案,并承 诺按照原华能南方开发公司认购配股方案认购546,000股, 占其本次配股应配部分 的5％。
根据财政部财企字[2000]244号文批准, 深圳国电科技发展有限公司以人民币 现金认购配股546,000股,余额放弃。
根据深圳市国有资产管理办公室深国资办[2000]146号文批准, 深圳市能源集 团有限公司以人民币现金认购配股626,000股,余额放弃。
鉴于目前公司B股的市场价格远低于本次配股价格, 公司向能够联络到的主要 B 股股东发出征询函,并在公司指定报刊上刊登了征询公告。截止2000年8月23 日, 公司共收到13位B股股东关于放弃本次配股认购权的书面承诺函,代表5,437,510股 B股股份,占公司B股总股份的7.42％。预计其余B股股东将会放弃本次配股权。
根据上述情况计算,预计公司本次配股实际可配售股份总额为13,366,000股。 其中,向国有股和法人股股东配售3,268,000股,向境内社会公众股(A股)股东配 售10,098,000股。
2、配股价格及配股价格的定价方法
每股配股价格为人民币10－14元。
3、本次配股募集资金的用途
公司本次配股预计可募集资金人民币1.3－1.8亿元(未扣除发行费用),所募 集资金将全部用于投资建设本公司“燃气轮发电机组‘以大代小’技术改造项目”。 即采用一台先进、高效、大容量的PG9171E型燃气轮发电机组(容量为123MW,以下 简称“燃机”)替代公司原有三台落后、低效、小容量的PG5361型燃机。
上述配股方案尚须报深圳证券监管办公室和中国证监会核准。”
(二)本公司1999年年度报告刊登于2000年3月17日《证券时报》、《中国证券 报》和《大公报》；
(三) 本公司2000年中期报告刊登于2000年8月10日《证券时报》、《中国证券 报》和《大公报》；
(四) 本公司第三届董事会第二次会议决议公告刊登于2000年7 月 14日《证券 时报》、《中国证券报》和《大公报》；
(五) 本公司2000年度第二次临时股东大会决议公告刊登于2000年8月25日《证 券时报》、《中国证券报》和香港《大公报》；
(六)本公司成立以来,历次章程的修改情况如下：
1、1993年深南电经深圳市人民政府办公厅深府办复[1993]897号文批准,由中 外合资经营企业改组为股份有限公司,并经深圳市证券管理办公室深证办复(1993) 179号文批准发行4,000万股A股,股本募足后注册资本由人民币10,300 万元增加 至 14,300万元。1994年4月19日,深南电召开创立大会暨第一次股东大会, 通过 了公司章程。
2、1994年11月,深南电经深圳市证券管理办公室深证办复(1994)233号文批 准发行3,700万股B股,股本募足后注册资本由人民币14,300万元增加至18,000万元。 1995年5月30日,深南电召开第二次股东大会, 审议通过了《关于修改公司章程 的议案》,修改了关于公司注册资本、公告报刊、股东权利义务、股东大会、财务 会计报告、修改章程等内容。
3、1995年6月,深南电1994年度分红派息方案获第二次股东大会审议通过,并 经深圳市证券管理办公室深证办复(1995)39号文批准,决定每10股送1股, 共计 送红股1,800万股,公司注册资本因此增至人民币19,800万元。
1997年,经深圳市证券管理办公室深证办复(1997)137 号文批准以资本公积 金转增股本15,840万股(每10股转增8股),注册资本因此增至人民币35,640万元；
1997年9月5日,经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]119号文、深圳市国 有资产管理办公室深国资办[1997]134号文的批复, 将深圳市投资管理公司持有的 深南电的国家股、法人股全数划转给深圳市能源总公司持有。
1998年5月6日,深南电召开1997年度股东大会,审议通过了修订章程的议案, 主要内容有：根据中国证监会《上市公司章程指引》的规定,对《公司章程》进行 了修订；同时因应前述1995年和1997年两次增资以及1997年股权划转,对《章程》 中有关发起人及股本结构的相关条款进行了修改。
4、1998年8月10日,深南电召开1998年度临时股东大会,审议通过了《关于修 改公司章程的议案》。修改了《章程》第九十三条关于“董事会组成人数”的内容 和第一百一十二条关于“独立董事”的内容。
5、2000年4月18日,深南电1999年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程 的议案》。修改了《章程》第七十二条关于“股东大会关联交易表决”的有关内容, 以及第一百七十条关于“指定信息披露报刊”的内容。
十五、备查文件
1、修改后的公司章程正本；
2、本次配股前最近的公司股份变动报告；
3、本公司1999年度报告及2000年中期报告；
4、本次配股的承销协议书；
5、本次配股的法律意见书；
6、前次募集资金运用情况的专项报告；
7、主承销商律师的验证笔录。
深圳南山热电股份有限公司
2001年1月18日
